见证了楚国的衰弱之后，我们继续将眼光转回到更为惨烈的其他地方。今天要关注的是愈加强大的秦国和因灭亡中山国后实力大增的赵国之间的争雄。
秦昭王不愧为秦国历史上的一位“关键君王”，在他统治时期，秦国愈加强大，实力的膨胀自然也就给了秦国加快兼并六国的底气。他在任时，垂沙之战，大败楚军；伊阙之战，又战胜韩、魏两国，扫平了秦军的东进之路；鄢郢之战，获得了楚国大量国土；随后的华阳之战，则大败赵、魏联军，攻取了魏国的几座城池和赵国的观津，风头之健可说一时无两。
但是，在公元前270年，秦军越过韩国进攻赵国时，却被赵将赵奢迎头痛击，大败于瘀与，秦军伤亡惨重，只得狼狈退回。昭王虽然为这次大败恼怒不已，却也明白之前的诸战皆胜，确实让自己和麾下将领都有些张狂得意了，这次的败局能够让秦国上下都冷静一下，仔细检点之前的行动，未必不是好事。
于是，他命相关将士好生将养，而自己则和一众臣工开始仔细策划下一步的行动方略，就在这时，魏人范雎来到了秦国，他面见昭王后，提出了直到今天依然充满智慧的“远交近攻“策略：“远交近攻”是范睢为秦国量身定制的，是以占领别国领土为目标的重大战略。
范睢认为，在商鞅变法之后的秦国确实日渐强盛，所以秦国的战略目标是吞并六国、统一华夏，换句话说，不论远近、其余六国都是秦国欲消灭的敌人。在力量对比上，秦国的绝对实力早已强于六国中的任何一个国家，但是却没可能强过六国的联合实力，所以秦国只能逐步搞定对手而无法一鼓而擒。
那么在六国中，应该先打哪个、后打哪个呢？这个战略决策早已困扰秦国君臣很久了，范睢提出，应当隐藏自己的战略目标，对远方国家佯装低调友好，而首先集中兵力攻占相邻国家。他说：“近攻，得寸，则王之寸；得尺，亦王之尺也。”如果舍近求远，其它代价不说，即使得到土地也不易防守；如果同时树敌，会迫使各怀心计的六国联合起来，秦国将失去军事优势。这次秦国越韩攻赵，幸得未能成功，否则后果难料也。秦昭王听罢，顿觉醍醐灌顶一般，立刻决定采用范睢远交近攻的谋略，开始行动！！
“远交近攻”这个伟大的战略决策，终于正式拉开了秦国一统中华的脚步，它的施行，将秦国过去杂乱无章的作战方略变为了重点突出、方向清晰的战略手段，为秦昭王勾勒出了明确的未来。很快，昭王根据“远交近攻“的策略，首先攻打魏国，然后转向韩国。公元前262年，秦军攻打并占领了韩国的野王，一举将韩国的上党郡与本土的联系完全截断。
受到重大威胁的韩国的国君韩桓惠王让上党郡郡守冯亭把上党郡献给秦国，以求秦国息兵；但冯亭却不愿降秦，在同上党郡的百姓谋划之后，决定利用赵国力量抗秦，便有意把上党郡的十七座城池献给赵国以求支持。计议已定，冯亭迅速派遣使者通报赵国自己的想法。
得到消息，赵国的国君赵孝成王便和平阳君赵豹商议此事，平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”赵孝成王说：“此言甚善！”又问：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战虽不如白起，但守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君计赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平，以防备秦军来攻。赵国接受上党，自然给了秦国出兵的理由，秦昭王决定出兵攻打赵国。
公元前260年农历四月，经过一年多的准备后，秦国大将王龁领军向长平的赵国军队发动了进攻，赵孝成王便命令廉颇立即迎战，领了王命的廉颇便率军对秦军展开迎击。第一次接触，赵军击杀了几只秦军的斥候部队，而秦军的斥候则斩杀了赵军的裨将茄，双方互有得失。
随后跟上的秦军大部队迅速抢占了有利地形，并展开战阵，开始在王龁的指挥下稳扎稳打，廉颇发现了王龁的企图，便派出几只千人小队意图骚扰，而秦军只是强弓射住赵人，并不接战；廉颇也只得撤兵回营，准备持久作战。
时间来到六月，在这两个多月间，双方均有过几次尝试，但都是浅尝辄止，没有大的动作；但源源不断的秦军相继到来，重型的攻城器械也运到了，王龁终于开始出击。在这次战斗中，赵军失利，被秦军攻破阵地，赵国的两个重要据点都尉城和故谷城均被秦军成功攻占，秦军还俘虏了四名赵国的尉官。于是，从七月份开始，廉颇命赵国的军队筑起围墙，坚守营垒不准出去应战。秦国军队便发起强攻，在巨型投石器的帮助下，夺下了赵军阵营西边的营垒，并再次俘虏了两名赵国尉官