通用的惯例。公司董事会将这个意见书作为自己的保护伞，以免再被指责为没有参考专家意见。
为什么要卖公司？
联合运输公司是芝加哥著名的上市公司，主要经营火车车厢租赁业务。在本案的收购中，并没有收购者主动提出购买联合运输公司。而是联合运输公司主动出击，为自己寻找买家。因为该公司拥有充裕的现金流，但是因为可以享受折旧减税和投资税的抵免【Investment Tax Credits】，几乎没有可征税的收入。这就使得该公司当时不断增加的投资税抵免【ITCs】派不上用场。1980年6月，该公司管理层提交给董事会的五年发展计划修订本当中??意识到了这个问题。当年的8月27日以及9月5日，该公司已近退休的CEO范·戈康两次召集高管层讨论此事。会上，公司CFO罗马斯按要求给出了该公司通过一笔杠杆收购【LBO】出售可能达到的价格，他认为以50美元一股售出是比较容易的，而60美元一股的价格就比较困难。范·戈康不赞同公司内部高管层收购，因为可能产生利益冲突。但是他表示愿意以每股55美元的价格出售。当时，联合运输公司的股票价格为每股38美元。在1975年到1979年的五年间，该公司的股票交易价格在每股24.25美元到39.5美元之间。这两次会议以后，范·戈康就让公司的财务主管为每股55美元的杠杆收购的可行性做财务方面的估算和准备。
9月13日，戈康会见了他的朋友、芝加哥有名的金融家杰·普里斯克，并向他提议将联合运输公司以每股55美元的价格出售给他。说起普里斯克，此人在芝加哥商业界是首屈一指的几个重量级人物之一。著名的凯悦饭店【Hyatt Hotels】便是其家族生意之一。在世界家族财富的排名中，他们也是榜上有名。普里斯克兄弟是这个庞大家族企业的掌舵人：哥哥负责到处物色和收购公司，弟弟则负责经营这些公司资产，配合十分默契。
两天以后，普里斯克答复戈康说他有意以每股55美元的价格收购联合运输公司。到9月18日，经过两次有两名联合运输公司管理人员和一名外部顾问参加的会议以后，戈康了解到普里斯克的计划是如果他能以每股38美元的价格买入一百万股联合运输公司已发行并回购的股票【treasury stock】，他就愿意以每股55美元的价格与联合运输公司进行现金合并。并且他希望该公司的董事能在3天内，即9月21日之前，对此计划进行表决。普里斯克同时通知他的律师开始起草合并的相关文件。
9月19日，戈康没有咨询公司内部的法律部门，就直接与律师事务所签订了合同为他提供合并的法律服务。他随后在次日即9月20日召集了公司高级管理人员和董事会成员开会。但只有那些参加过与普里斯克谈判的管理人员预先知道这次会议的目的。
两个小时决定一切
这次会议持续了两个小时，而联合运输公司常年的投资银行代理所罗门兄弟【Salomon Brothers】并没有被邀请参加。因为合并协议送来太晚，来不及仔细讨论，所以这份协议并没有呈送董事会，董事们也没有在会前或会中阅读。戈康只是口头解释了这份协议的内容，花了20分钟左右的时间，向与会人员转达了普里斯克同意给董事会90天的时间来考虑更好的合并提议，条件是该董事会不可以公开招标或者向其他有合并意向的公司提供未公开的信息。董事会讨论了一下这份协议和条件，决定接受这个协议，条件有二：【1】联合运输公司保留在此后的90天内接受其他更好的合并协议的权利；【2】联合运输公司可以向其他潜在的合并者提供未公开的信息。