中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“嘉陵”）是中国近代最早的军工企业之一。因抗日战争爆发，1938年内迁重庆。改革开放以后，该公司是军工转民品的先行者。三十多年来，嘉陵摩托车累计产销量1800多万辆。嘉陵是中国产销量最大的品牌，现已形成年产200万辆的能力。
1986年12月，体改所法律部的尹兰天，委托我和厉以宁教授的研究生洪小源到重庆考察，了解重庆的改革试点企业情况。我们一到重庆，就听说著名经济学家蒋一苇也在重庆。于是，我们二人跑到宾馆，等了三个小时见到蒋老，凭借我们“雄辩”的游说力，竟然打动了他。蒋老当即给我们分派了两个咨询项目，一个是嘉陵公司运用股份公司形式收购兼并重庆周边的一批企业，另一个是长城计算机集团要用股份合并的形式重组北京的电子企业群。这两个项目都是当时的国务委员张劲夫亲自抓的股份制试点。
我们二人受宠若惊地接下了任务。
回到北京后，我们马上向尹兰天汇报成果，尹兰天马上决定与我同行，参加嘉陵试点方案的设计。洪小源则直接参与了长城计算机的重组方案研究。
嘉陵是隶属于五机部的中央军工企业，改革开放以后从军工产品转到摩托车生产，采用本田技术相继开发出五零摩托车、七零摩托车，并在市场上一炮打响。不过，此时嘉陵也碰到了短缺经济情况下国有企业常见的问题--资金瓶颈。那时的银行还在计划体制下，银行贷款以计划经济方式分配额度，短缺性企业靠增量贷款扩产的机会很小，短缺经济时期的能力扩张问题格外凸显。
为了解决产能瓶颈问题，嘉陵开始在重庆地区寻求专业化协作，与周边八家企业建立了十分密切的产品分包合作关系。张劲夫与蒋一苇的试点，是想用合资合股方式，把这些协作关系企业重组整合，建立一个股份制的嘉陵集团公司。
嘉陵的孙书记与郝总
嘉陵的项目有两个重要的人物，一个是嘉陵的书记孙寿彭，他是一个充满改革热情的政治家，在嘉陵享有很高的政治威望；另一个是刚刚提拔的总经理郝振堃，他是一个务实的少壮派，当年给我的印象是外不动声色但内果决强势。
从我们设计改革方案时的状况分析，孙书记的权威仍在，有张劲夫与蒋一苇的全力支持，他完全处于主导者的地位，并没有把郝总放在突出位置。因此，我在嘉陵很长时间，几乎没有与郝总直接谈过话，改革工作组也自始至终在围绕孙书记谈天论地。
嘉陵是一家与本田公司技术合作的企业，与本田的渊源极深。有一次，我们参观产品展室时，看到许多本田公司赠送的样品，孙书记热议本田历史，他们希望嘉陵通过这场改革，迅速从摩托车走向汽车，成为一汽、二汽之外的后起之秀。在他心中，本田公司在日本汽车业恰恰就是意料之外的后来者，同样是靠摩托车的品牌和技术走入汽车业，在重重压力下异军突起。这似乎是孙书记治下的嘉陵一个很好的榜样。
同时，孙书记还是个热衷于中国体制改革的人，从对承包制的负面评价，到对条块分割体制的全面批判，从国有产权制度的改革，到企业股份制试点的方向，他的思想无不涉及。
嘉陵的问题
嘉陵在组织配套企业协作生产的过程中，始终备受协作定价问题的困扰，且常常会因此导致各方利益冲突加剧。最初，嘉陵与各协作单位是统一定价采购各种零部件的成品件，但在采购过程中钢材涨价，零部件也需要随之涨价，因此每月都需要协调价格、讨价还价。为避免这种过程性摩擦，嘉陵又尝试了一套合作经营模式。具体的方法是，将所有的零部件核定成本总量，年终按照各单位比例分红。这种体制有点像法人合伙，虽然解决了价格协调问题，但分红周期太长，合作的稳定性难以保证，不利于企业长远高速发展。
这种情况也真让人左右为难。为解决这种问题，张劲夫与蒋一苇来到嘉陵考察并为此成立项目小组，初步决定在嘉陵创建企业集团，运用股份制的模式实行横向经济联合，以加速存量资源重组。
但组建嘉陵股份集团公司有五个难题：其一，嘉陵厂直属中央，而其他厂家分属重庆市和涪陵地区等不同地方政府，当时的国家税收制度也是条块分割，重组必将面对政府利益的重整协调，难度极大。其二，用控股的方式组建股份公司怎样定价，每个厂家的资产如何评定，各方的股比怎样确定？其三，组成股份公司后如何决策，如何管理？董事会怎样分配名额？董事会与总经理是什么关系？其四，重组以后，组织结构是否进行调整？重复生产的车间是否要合并调整？各分支机构之间采用什么组织形式？其五，建立统一的股份公司之后，集团内的员工待遇是否统一？人财物的管理权是否统一？
总之，这是一个运用股份制形式收购兼并的案例，既要解决股份制试点中碰到的股价、股比、治理结构等问题，也要解决收购兼并和企业集团运营中必须解决的重组与整合问题。对于二十多年前的一批学者来说，这是一个十分复杂且