1988年，我结识了上海飞乐的董事长秦其斌和企业发展部的朱主任。在交往过程中，我们多次就飞乐的股份制试点等问题与他们进行了深入沟通。飞乐股票发行之后，在社会上引起了巨大的反响，担任公司首任董事长的秦其斌一直被视为改革先锋，在中国股份制改革的史册上写下了重要的一笔。在我们的接触中，秦其斌既是一个亲和力很强的人，同时又是一个勤于思考、十分低调的人，与当时多数企业家擅长大理论、大思路形成了比较大的反差。与秦其斌的交往是非常平和、非常轻松的。他可以静静地讲飞乐的股份制试点，不动声色地炫耀邓小平把飞乐股票送给美国纽约交易所董事长等很多重大历史事件。在他平和的叙述中，给人以重要的启迪和强烈的刺激。但另一方面，他又是一个思维细致的人，在他所关注的问题上很会深入探究，很有上海企业家的精细化风格。他对很多问题精细的探求，让我能够体会出他成功的原因。
我多次去飞乐考察，与秦其斌建立了很好的友谊。因此很快他邀请我们做飞乐的顾问，全面介入飞乐的股份制试点改革。
股份制试点难题
1988年，中国股份制试点企业碰到的第一个难题，是股份制企业分红的成本增加。
企业承包制是国家和企业之间包死基数的放权让利，有些企业甚至连税收带利润上缴全部包死，由此建立起明显有利于企业的利益关系，使承包制企业得到了很大的政策优惠。这时的股份制试点企业，特别是柜台挂牌上市的股份公司，由于大量的股票持有者是企业职工与关系户，加之当时的资金短缺和银行利息很高（私下的拆借大体上是在15%～20%），上市公司们就取了一个私下拆借的底线--15%，每年按比例固定分红。于是，中国的股份制试点出现了一个奇特的“倒挂现象”：上市公司的股份就是一个年息15%的高息债券。这种定比分红使股份制企业既要承担企业所得税，又要承担额外的15%分红，率先试行股份制的企业发展后劲明显不如承包制企业，试点政策形成“逆向鼓励”。因此，怎样将定比分红体制转向融资体制，是试点上市公司迫切需要解决的问题。
第二个难题，就是企业如果不分红，并继续增发股票来发挥股份制的融资和扩大规模的功能，就涉及对股民购买力的判断。当时还没有上海交易所，飞乐等一批企业的股票交易是在柜台进行的。在中国的资本市场上，有没有更大的融资空间，买卖股票的股民有多大的投资能力，需要进行全面的客观分析。
在这样的背景下，作为国内最早进行股份制研究的咨询公司，1988年年底，和君创业参与了飞乐公司的股份制改革与管理模式设计。
1988年，我们在上海兴国宾馆召开了股份制改革研讨会，会议围绕深化股份制试点的问题展开。当时的上市公司，还没有正规的交易所，“老八股”均在柜台交易。为此，我们在会上重点探讨“老八股”的试点方向。
我们运用厉以宁的所有制改革思想研究股份制，对股份制的理论探索，已经达到了新的境界和新的高度。兴国宾馆会议，有两个突出的基调：
第一，我们希望超越意识形态，把股份制规范在公有制范畴内讨论，避免所有制改革的意识形态之争。为此，我们的第一个基调，是在公有制产权关系结构中，怎样推进股份制试点，怎样选择中国企业更好的发展方向。
第二，我们用厉以宁的所有制改革思想，把股份制作为一种资源配置的手段，研究怎样运用股份制配置社会资源和管理企业。因此，我们将股份制既作为扩大生产规模和存量资源重组的方法来探讨，研究怎样用股份制解决短缺经济问题，又将股份制作为解决通货膨胀的约束机制来探索，形成所有权与经营权分离的运营体制。
带着这种研究思路，我们提出了三个重要的观点，认为中国的股份制试点应该遵循着三个方向试点：
第一，企业规模化。我们主张通过股份制企业开放性的融资功能，将原来的福利性分配机制转变为融资性扩张功能，使社会闲散资金可以向试点企业聚集，也使优质企业能够通过股份制解决企业资金短缺的问题。
第二，要素流动化。我们在这一时期已经参与了中国大量企业的收购兼并及横向经济联合，看到了在承包制下出现的资源分割的弊病，希望通过股份制模式来实施收购兼并、股权换股和互相合资等实践探索，最终实现生产要素的合理配置，实现企业结构的全面整合。
第三，管理社会化。所谓管理社会化就是探讨所有权和经营权的分离方式，探索国有企业互相持股和精英团队高效运营等一系列深层次问题，把公有制形态与企业家决策模式相互贯通，形成所有者依法行使股东权、经营者独立经营的社会化管理体系，这就是后来所说的“法人治理结构”。
这三个重要的论点在“兴国会议”上引起强烈的反响。我在会议上的发言被写成会议纪要，很快得到国务院领导的批示，中国的上市公司试点开始更多地聚焦于这三个支点。
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