司马颖在邺城据险防守，派大将石超率兵五万在荡阴设伏，准备跟司马越决一死战。成都军上下一心，虎视眈眈的等着司马越，即使司马越侥幸通过荡阴，也绝攻不下邺都。
尽管自己取胜的几率很大，司马颖内心并不安稳，十分担心万一石超不敌，司马越乘胜北进，攻占邺都也不是不可能的事。大战即将展开，司马颖又想起了跑。当然，他不可能直接说自己想逃走，只是口口声声的说：“此时战事正酣，邺都凶险难测，不如避祸幽州。”
先前反对他临阵脱逃的司马王混听司马颖又想跑，自然十分生气，对着司马颖苦劝道：“大王何必如此惧怕东海，他虽然挟持天子，但未必天下归心。此时石将军正在前方准备迎战东海王，你这边远逃幽州，前方必然大乱，成都基业必将毁于一旦。再说了，大王以为幽州就安全了吗？虽然燕王已废，但那毕竟是燕国旧地，声势号令仍旧雄厚，当年诛杀齐王之时，大王您可是急先锋，如今想在他儿子的地盘避乱，您不觉得是自寻死路吗？”
司马颖听说，良久不言，挥挥手让王混退了出去。
司马颖高看了他的这个叔叔，司马越虽然没有司马颖需求的度量，却也没有司马颖畏惧的用兵能力。论用兵，司马颖几乎是个白痴，所谓的闻兵即乱的那种；幸运的是，他这个近乎白痴遇上了司马越这个纯种的兵家白痴。二人最大的不同就在于，司马颖虽然自己不懂，但是却能听人言，司马越不但自己不懂，而且还不听人言，愣愣的装大尾巴狼，常常自诩为军事天才。
过分的畏惧带来的是谨慎有余，这一般并没什么坏处；可是，过度的自信带来的可能就是凶险了。司马颖待在邺都城中，南门一步都不敢跨出去，司马越要逮司马颖，除非大军攻破邺都，这难度其实挺大的。司马越本就是个超常自信的人，这回北伐邺都，又裹挟天子亲征，路上又听说成都军已经大部逃散，自然觉得必胜无疑。
双方的两种截然不同的心理，使得这场战争的胜败悄然间实现了逆转。原本几无胜算的司马颖竟成功的逆袭。
司马越的大军到达荡阴城外，尚未立稳阵脚，就派前锋士兵去叫开城门，声称天子大军已到，令其速速献城。
叫门的士兵还没走远，司马越忽然听到一声奇怪的号响，还没弄明白怎么回事，埋伏在四周的成都军已经冲出，喊杀声震天动地。城内也突然射出许多火箭来，禁军的粮草辎重、车辆等等纷纷引燃。
一路上耀武扬威的禁军突然被突然冲乱阵脚，哪有心思抵抗，纷纷四散逃命。成都军直管随意掩杀，荡阴之战瞬间演化为一场屠杀，操刀的是司马颖的前锋大将石超。
司马越见败局已定，心中默念：留得青山在不愁没柴烧，也顾不着惠帝了，自己带着亲随部队趁乱冲出重围，向东往东海国逃去。被左右遗弃在草地上的司马衷无人护卫，痴痴呆呆的看着厮杀的士兵，不停地哭泣，口中念叨着：“这是朕的罪过，都是朕的不是。”
大概杀了一个时辰，石超的刀可能也钝了，于是命令部下停手。放眼望去，到处都是禁军士兵的尸首，清点一下，足足有四万余具。石超突然发现，皇帝的銮舆被遗弃在战场上，就想着把车收拾一下，拉回邺都，献给司马颖，好讨个赏赐。
正准备挪车的石超，突然看见车轮旁边坐着一个身穿皇袍的人，仔细一看，正是当朝天子司马衷。
石超一惊，慌忙跪倒在地，连连叩头，呢喃道：“末将惊扰圣驾，罪该万死。”
司马衷也没有说什么，只是问他说：“司马越呢？”
石超答：“逆贼已经东逃了。”
司马衷又问：“你们是司马颖的部队？”
石超答：“是的，陛下。”
司马衷道：“他人呢？”
石超答：“在邺都。”
司马衷道：“带朕去找他。”
石超闻言，立刻令兵士护送司马衷上了皇舆，直往邺都方向而去。
司马越此次北征，兴兵十万，荡阴一战，就折损四万多人，自己仅率亲随部队千人突出东归。余下的部队在几个禁军将领的带领下，一路南奔，越过黄河，逃回洛阳。
到达洛阳城下，惊魂未定的将军们突然发现，皇上不见了，东海王也不见了。众人于是推陈眕为主帅，共同守卫洛阳。陈眕人微言轻，必须打一个大招牌方能服众。总算天随人愿，陈眕经人打听，废太子司马覃尚在金镛城中待罪。
陈眕连忙矫诏，到金镛城赦免司马覃，称司马颖抗拒王师，理当处死，念其为宗室贵胄，暂且免死。但是，这储君是绝对不能再当了。于是，废掉了司马颖的皇太弟职位，重新拥立司马覃为皇太子。陈眕向司马覃保证，只要迎回司马衷，就让他避位称太上皇，拥司马覃称帝。司马覃知道了自己不但可以重获自由，甚至有望马上做皇帝，自然十分欣喜，果断的与陈眕结盟。
司马颙听说司马颖和司马越在邺都以南大战，认为司马颖必败无疑，而司马颖如果战败，司马越下一个收拾的便是自己。再说了