梅塞维的第4军由于连续几周的远程穿插和在敏铁拉与敌进行反复、激烈的争夺战，部队已经有些疲惫，所以南下行动迟缓。然而，第4军拥有3个师和1个坦克旅，又久经沙场，恰恰是蒙巴顿最器重和仰仗的主力。但梅塞维的进军路线是一条坑坑洼洼的破旧沥青公路，四周尽是丛林覆盖的群山，山上还有成团成伙的日本兵沿路进行袭扰。庞大的车队和步兵在公路上，缓慢地向南移动。
日军也在竭力挣扎，拼命招架。木村命令从曼德勒突围出来的第15军向东吁集结，尽管这个军的各师团已严重减员了；还决定把从北方撤下来的编制仍较齐全的第56师团作为后备力量的核心来使用。第15军各师团残部从曼德勒挣脱出来后，现在还在梅塞维的第4军的后面，他们为了南下同自己的部队汇合，竭力争取抢在英军之前到达东吁。东吁附近有5个野战机场，仰光正处于从东吁各机场起飞的战斗机的航程范围之内。日军要守住仰光，就要首先到达东吁，加强那里的防御力量。
如果日军真的抢先赶到东吁的话，英军失去的将不仅仅是夺取机场的机会了。计划中对仰光实施小规模两栖进攻的日期已提前到5月初，因为这个时间一过，海上条件恶劣，英军将无法登陆。梅塞维的部队只剩下半个月左右的时间了，而进军的路程还有一多半！日第15军从曼特勒冲出来后，本来要往掸邦高原撤退和休整，而且部分部队已经抵达了那里。木村命令在掸邦高原所有的日军马不停蹄、日夜兼程直接向东吁扑去，因为相对说那里与东吁的距离最近。冲在头里的是第15师团。很快，该师团就与英军第4军的主力平行急驰，因而从空中可以看到两股尘烟滚滚的洪流，几乎是并驾齐驱地向前挺进，中间仅隔着一条丛林覆盖的山脉。
在这场赛跑中，机械化的英军占了上风。4月22日，第5英印师的坦克以破竹之势冲进东吁，直接穿过该镇并于次日抵达以南55公里的彪关。那儿的一座大桥已被日军炸毁，师工兵营迅速架设了简易桥梁，使部队继续挺进。紧随其后的是第17英印师，两师部队距仰光的路程还有200多公里。
在这个关键的时候，木村兵太郎离开了仰光城赶往勃固。勃固位于仰光东北正面的80公里处，是英军沿公路南进仰光的必经之路。木村决定坚守勃固，进行决战。他从毛淡棉调来了独立第24混成旅团，并新编了2个旅团，其兵员来自仰光的卫戍部队、交通线警备队、海岸守备队，甚至还有在仰光的日本侨民。总之，能搜罗来的都被驱赶到了勃固防线。
4月28日，第17印度师抵达勃固城郊。随即，遭到了日军炮群的轰击。梅塞维命第5坦克旅前去助战。木村也命令数十辆日军坦克前去迎战。这些坦克是日本“35式”超轻型坦克，全重仅4.5吨，正面装甲很薄，没有旋转炮塔，只配备2至3挺大口径机枪。而英军装备的是32吨的“谢尔曼”坦克，正面装甲100毫米，火炮口径75毫米。日军所谓坦克的机枪射在“谢尔曼”式坦克上仅碰出一串串火星，相反，庞大的“谢尔曼”式坦克群几乎没怎么动用坦克炮，很快就将日军的几十辆“方铁箱子”碾成了一堆堆废铁，来不及跑出来的士兵成了里面的肉酱。
占领勃固后，英军离仰光还有80公里，梅塞维要率领集结在勃固的第17师和第5师发起最后的冲刺。然而，正当先头部队拥出城去踏上仰光公路的时候，天上乌云密布，闪电划破长空，暴雨瓢泼而下。英军一直在同雨季赛跑，而雨季却提早2周来临了。几小时之内，英军需要用作简易机场的平地已被大水淹没，看上去仍然完好的公路已成一片泥沼，沟渠河谷化为股股汹涌的急流。勃固河开始哗哗作响，而且很快就要咆哮起来了。梅塞维的第4军在和时间的赛跑中，还是输给了雨季。他们的坦克、大炮、车辆以及步兵纵队，被暴雨和洪水阻滞住了。
蒙巴顿早就从驻守在吉大港至若开一带的第15军中，抽出1个师的兵力执行两栖登陆仰光的任务，这个师将配署1个中型坦克团和1个伞兵营，并紧急搜寻了一些登陆艇集结待命。当蒙巴顿接到梅塞维军在勃固一带果然被雨季阻滞的报告后，立即下令于5月1日起，实施对仰光的两栖登陆计划。5月1日黄昏，廓尔喀伞兵营在仰光河口着陆，同时两栖部队在仰光港口附近登陆。2日，他们合为一路进入了仰光城。5月6日晨，从勃固南下的梅塞维的第4军先头部队，也终于开进了仰光。随后，英军将全缅甸的日军全部分割包围并展开围歼。此时雨季已经来临，在缅甸的日军一股股流窜于丛林山地中，缺少武器弹药和粮食，拼命向东方突围，至日本投降时因战斗和饥饿、疾病死亡者达10万以上。在整个缅甸作战中，日军死亡达18.5万。
中国远征军大规模入缅，是在日军已占据缅甸南部沿海地区，英国被迫向内地退却后开始的。此前，1941年12月底，英国印缅军总司令韦维尔对中国出兵缅甸的表示，以应避免中、英军队混合作战为由，只应允中国出动少量兵力到中缅交界地区，并明确“不需再请中国增援”。对此，他在英国内部的有关文件中谈到：