没有什么交往，彼此都没有什么了解，这样的话A公司的老板既不知道对方有没有出售的意向，也不知道对方愿意出售的价格，如果就贸然地直接去跟人家说我想收购你，可能就会吃闭门羹。这种时候，它就可以找一个投行顾问先过去大概了解一下对方各方面的情况。投行顾问这个时候去和对方接触也不是正式地代表A公司，只是说在这个行业里面来和各个公司都做个沟通。而且投行顾问往往很有可能之前就跟B公司的管理层是认识的，他就会去跟这个公司的管理层沟通，建议他们鉴于目前的行业的情况、公司的市场定位或者其他的什么原因，是不是考虑把公司卖掉来作为继续发展的方式之一，或者是套现投资等等。对方可能会一口拒绝，也可能会表示有兴趣，但是会对收购方提出一些条件，如果这个条件正好和A公司比较符合的话，我们的投行顾问或许就会向B公司推荐A公司，同时从战略和市场的角度来帮他做一个简单的分析说明A公司为什么是比较合适的。如果B公司也觉得接触一下无妨的话，我们就会为双方安排一个会议。等双方开始谈了之后，我们就可能开始正式地代表A公司来和B公司谈判，开始组织构架整个交易。
构架交易过程是投行的核心工作之一，在开始构思交易结构的时候我们肯定会和税务律师合作，我们会来建议这个交易应该是吸收合并、对等合并还是采用其他的方式。但税务并不是我们唯一关注的方面，我们更要考虑市场。在构架整个交易的时候，我们会给出大量的建议。
王卫东：可不可以这么说，你们就好像是整个交易过程的宏观设计师，负责一个大的框架的设计……
蔡 卫：其实不只是宏观方面，我们也要做很多具体的和细致的工作，包括给出这样一个交易会对公司未来的财务造成的影响，对短期和长期的股票价格的影响，对未来的融资能力的影响，如果要用股票去购买目标的话，那么拿出多少股票对收购方公司来说是可以承受的，如果全部用股票的话会不会过分摊薄现有股东等……
王卫东：就是说支付方式也主要是听取你们的建议？
蔡 卫：决定使用哪一种最合理的支付方式是很重???的。比如如果要借债来实施收购的话，要通过哪种债务，是通过银行贷款，还是公众债券。如果是贷款的话，大致的利息是多少，它对合并后的两家公司的贷款的条款有什么影响。如果目标公司还带着债务的话，你可能还要接手他的债务，那么就涉及要和目标公司已有的债权人去谈判，看什么样的价格他们会接受。在这些方面，我们都会提供大量的建议。
王卫东：根据我搜集的资料和观察，似乎每当股票市场繁荣的时期，换股合并的案例就会多一些，其他的时候用现金就多一些，你的经验是什么？
蔡 卫：我觉得不完全是。用股票来收购有很多原因。比如说收购者的市盈率远远高于目标公司的时候，收购者当然就愿意用股票来收购。但是单讲这一个因素是不够的，这其实很复杂，主要考虑的因素包括股票成本和债务成本的比率、对方是否接受，还有一个收购风险的问题，所以很难说是仅仅因为哪一个原因而用股票支付，这中间没有一个定式。比如收购者的股票不被目标公司接受，那么即使用现金成本会很高也没法用股票。再比如一些高科技企业，他们就很愿意用股票去收购，因为他们的股票成本太低了，像eBay之类的公司就是一个很典型的例子，在【市盈率】倍数比较高的情况下，它就比较愿意用股票。
王卫东：关于目标公司的选择我还有一个问题，就是根据你的经验，由客户主动提出目标公司的并购的百分比大约是多少，由投行主动提供目标公司的并购的百分比大约是多少？
蔡 卫：这个太难讲了。因为投行顾问去向一个公司建议目标公司的时候，可能它也正在考虑这些公司。投行顾问通常是给收购者公司一个目标公司的名单，然后可能会经过一段很长的时间与公司一起考虑斟酌。所以这个百分比很难统计。我的感觉很多时候是我们和客户不谋而合。
王卫东：你们做的目标公司选择和战略管理咨询公司有什么不同呢？