行业的联系而定。这些方法用得很多，而且也比较可靠。可比公司加上交易的溢价，再加上协同效应，综合看一下，心里会有一个大概判断。
王卫东：所以就是DCF，可比交易，可比公司。
朱德淼：反正最终会归结到股票的价格。
王卫东：在尽职调查方面的工作和会计师事务所有什么不同？
朱德淼：和会计师事务所完全不同。我们是看公司的整个情况，而会计是看现状和历史的情况，债务、资产、盈利，会计的工作和角色是比较独立的。会计负责的是公司财务记录的公平性。投行的尽职调查是对公司价值的公平性的估计，投行的公平性意见【fairness opinion】要对卖方或买方的股东或公众负责，要说明白为什么这个公司这个价钱是合理的，在这个过程中投行家做了什么样的工作。
王卫东：所以尽职调查最终是为了出一个公平性意见？
朱德淼：尽职调查的目标有很多，不仅是代表卖方或买方的尽职调查，产生这个公平性意见的必经的过程就是尽职调查，否则这个公平性意见从何而来呢？这是投行在法律上的一个义务。
王卫东：和战略咨询顾问的工作有何不同？比如目标选择？他们也做尽职调查，你认为在过程中你们和咨询公司又怎样互动？
朱德淼：一般来说并购交易中是不需要战略管理咨询公司的。
王卫东：IBM就雇了。
朱德淼：那是因为这个交易和两个公司都太大了吧。
王卫东：我觉得不仅是规模大的原因，这是个中国特色吧。在美国并购很少雇管理咨询公司的。
朱德淼：雇管理咨询公司的目标是因为需要行业的知识和经验。这和投行的角度是不同的。投行主要还是价钱和财务角度这方面，投行不是一个行业顾问。投行还是主要考虑购买的资产或其他东西有没有价值，有多少价值。而管理咨询做的事告诉客户你买的是产业链的哪个环节，跟什么人在竞争，你的前景怎样，应不应该买这个公司。
王卫东：但是管理咨询跟你们的工作应该是互补的…
朱德淼：对。通常我们的客户来找我们的时候已经做完了行业咨询这一部分了，这时候管理咨询的建议可能已经给过了，他们可能已经告诉你目前这个产业的情况，你的竞争对手，产业链的构成等等，这个时候买方才会决定买或不买。从工作上来说，大家应该是互相沟通和配合的，但从交易的程序来说管理咨询应该在投行之前。
王卫东：从交易程序来说就是战略、目标筛选、尽职调查、估价然后是完成交易【交割】，你们就撤出了，然后到实施整合的时候，管理咨询又进来。
朱德淼：是这样的。
王卫东：那你们在估价和交割的过程中有什么特殊的作用？
朱德淼：交割是缺少不了投行和律师的，但这个过程中的很多流程必须由银行来完成的，比如支付，以及很多其他的传统银行的作用都是不可以被替代的。律师也是如此。所以参加交割的通常是双方的代表、双方的律师以及银行。在估价的过程中也是一样，中间最权威的文件就是投行的公平性意见以及呈交给双方董事会的报告，后者是管理层来主导来说服其他的管理人员和股东投票。
王卫东：实际上银行是中间的一个组织者？
朱德淼：银行的角色是最中心的，最终归结到给客户的offer上，银行会在这个文件上向客户说明所有的条件的建议，用股票还是现金，用多少，怎么支付等等，这个给客户的信最后会成为一个法律文件，所有的文字都是很专业很严谨的。
王卫东：这个公平性意见是否公开？
朱德淼：对。所有上市公司的这种文件都是公开的。可以在SEC的站上查到。所有大公司的并购的文件都是要上报SEC的。
王卫东：财务建议通常是由银行来提供的，那么会计师也会出一个审计意见？
朱德淼：这个和投行的公平性意见是不同的。审计意见只是证明这个公司的财务记录是否真实。而投行的公平性意见书是很全面的。但是投行不靠出这个公平性意见书来挣钱。
王卫东：是吗？那么你们是怎么收费的呢？我听说你们的费用由两部分，一个是前期的预付费用【retainer fee】，一个是成功后收取的佣金【success fee】？
朱德淼：对。通常是。预付大概能够支付成本。大概是这个概念。
王卫东：这和上市的佣金比例差不多吗？
王卫东：上市的顾问费没这么多。但上市的工作多得多，包括顾问、承销股票和承担风险，所以整个费用会高很多。但也是根据具体交易来的，巨大的交易的比例肯定是比较低的。
王卫东：很多交易都失败了，就是说交易完成之后股票跌了，或者协同效应没实现，有很多原因，但是为什么大家还继续作？当然对投行来说这是生意所在，但你个人的看法呢？
朱