近距离解读联想式并购
--美林投资银行亚太区兼并与收购部主管戴凯宁女士访谈
为了取得真正的第一手资料，我在2005年9月底专门飞赴香港，对全球顶尖投行之一的美林投资银行的董事总经理、亚太区兼并与收购主管戴凯宁【Kalpana Desai】女士进行了长达两个小时的独家访谈。这位身经百战的职业投资银行顾问在访谈中的机敏、智慧以及她不失时尚的着装给了我极其深刻的印象。这位来自英国的美丽女士还有一个富有内涵的中文名字：戴凯宁。
王卫东：我的第一个问题是，您认为投行家在并购交易过程中所起的作用是什么？
戴凯宁：我得说有一个很重要的作用，那就是估值。投行在估值方面会起到很重要的作用。还有就是把外国公司介绍给中国公司，把双方撮合到一起。这次联想和IBM公司个人电脑业务【PC】的并购，美林就是作为IBM的顾问，我领导了我们在亚洲的团队，另外我们还带来了TPG和General Atlantic Partners，并把TPG介绍给联想。海尔和美泰接触期间，我们也为海尔介绍了Blackstone和Bain Capital。因为投行在资本市场上的关系络十分强大，所以除了你刚才所说的交易过程的部分之外，我们也能利用我们的关系络为客户解决资金方面的问题，以及介绍一些在海外的战略合作伙伴。最后一点是关于文化方面，我们在世界各地的分支机构里有来自世界各国的专业人员，比如我们在亚洲的团队，许多中国的、马来西亚的人员都是在美国接受过教育的当地人，所以他们理解自己的和外国的文化，这在谈判的过程中是非常重要的。在这次联想和IBM PC的交易里这一优势就充分体现出来。
王卫东：您能不能再详细地解释一下投行在我刚才提到的三个阶段中的作用？
戴凯宁：当然。在目标公司的选择方面，我们可以提供很大的帮助，因为对一个中国公司来说，站在中国的角度去看外国公司，是比较难了解及评估这个公司的。而我们，除了公开的信息之外，还有透过我们和世界各地的许多公司的管理层的互动及联系得到一些内部的信息，比如我们知道IBM的个人电脑业务正准备出售，我们去联系了联想。之前联想并不知道IBM要出售它的 PC业务。我们还了解目标公司内部的情况，它的管理、业务情况、股东，及估值。你提到的第二点是架构交易结构。关于这一点，没有什么通用的原则可言，都要根据每个交易的具体情况来看。比如联想和IBM的案例，我们做了非常多的工作来使联想能够顺利地购买个人电脑业务。因为你知道，IBM的个人电脑业务并不是一个相对独立的部门，它是和IBM公司紧密结合为一个整体的，它的很多系统比如人力资源，都是在IBM总公司统一管理之下而非独立的，财务管理也是如此，所以我们的尽职调查变得更为复杂了，我们用了很多时间来做这件事。而架构交易的工作几乎是巨细无遗，其中可能包括起草陈述报告、保护机制的设置、是否设置单方终止协议费用。例如在对价方面，因为联想没有足够的现金来收购，所以联想要用一部分股票来支付，但在收购完成之后，要确保IBM持续持有20%的股份对联想是很重要，同时，为此我们需要让IBM接受联想的股票，因为他们在开始交易之前不太了解联想这个公司。所以在架构一个交易的时候要考虑到几乎所有方面的问题。有时候管理咨询公司可以和我们进行很好的合作。联想在交易一开始就雇用了麦肯锡是十分明智的，因为我觉得对于一个要收购美国公司的中国公司来说关键的部分有时反倒不是财务，而是管理。合并后的新公司是要沿用美国的管理方式还是中国的，或者两者兼而有之，我想麦肯锡在这中间提供了大量的帮助。接下来是估价工作，这是最关键的部分。美国投行公司会有标准化的程序来看一个公司，他们一般有三种方式像DCF、同类上市公司及交易类比等等。我们长期在做估价，所以这方面的经验可以提供很多帮助。
王卫东：这三种方式当中，您认为哪一种最可靠？
戴凯宁：这个要视你所购买的资产而定，不能简单地说哪种更加可靠。如果没有可比的交易，就要依赖DCF。而有些公司，比如航空公司，做DCF比较难。所以要看具体的公司和所在的行业。
王卫东：谈谈公平性意见书吧，现在已经成为一种格式化的流程了吗？
戴凯宁：我看倒不一定。对于一些海外上市的公司，人们通常希望出一个公平性意见书。在美国有所不同，美国的上市公司都要公??性意见书作为法律上的一种保护，但是没有明确的要求。比如一些涉及并购交易的中国公司是在香港上市的，他们就不一定需要公平性意见书。但是越来越多的客户要求得到公平性意见书。而我觉得公平性意见书的作用并不大，因为即使客户不要求公平性意见书，我们也要做实际的估价工作。所以我认为公平性意见书在我们所作的所有顾问工作中只占一个很小的部分。
王卫东：根据