这样，在本案中，特拉华州最高法院面临的任务是对初审法院在1993年11月24日发出的这个临时禁令的审查。这个禁令暂时阻止了派拉蒙通信公司董事会通过的与维亚康姆公司之间的战略联盟，因为该公司董事会的操作阻碍了QVC络公司提供的更有价值的要约收购。根据Unocal公司诉MESA石油公司案例和露华浓公司诉MacAndrews &Forbes Holdings公司案例的判例，本案中公司控制权的转让是所谓“战略联盟”的核心，这就意味着特拉华州最高法院需要对派拉蒙公司董事会的行为进行更为严格的审查。
本案在特拉华州法律的框架下应该适用什么样的原则呢？
特拉华州公司法和法院在判决时不断重申一个原则：特拉华州公司业务和事务的管理被委托给了它的董事会，董事会成员按时选举产生并被授权代表股东。通常情况下，法院和股东都不应当干涉董事会的管理决策。而商业判断法则也要求尊重董事会的决定。
然而，在少数情况下，法院可以更为直接和主动地审查董事会做出的决定或采取的行动。在这些情况下，法院会仔细审查董事会的行为以确保它们的合理性。以往案例的判决已经明确界定了在什么样的情况下法院需要对董事会的行为进行审查。这样的情况有两种：【1】目标公司董事会赞成交易会导致目标公司控制权的转让；以及【2】目标公司董事会为了对抗对目标公司控制权的威胁而采取防御措施。
为什么在这两种情况下，法院有必要审查目标公司董事会的行为，而不是直接适用商业判断法则呢？要回答这个问题，我们需要解释一下转让或改变目标公司控制权的重要性。
当一个个人或实体，或一个共同行事的团体获得了一个公司大多数有选举权的股票时，其他的变成少数的股东的选举权就会明显缩小。在特拉华州公司法的司法框架下，很多重要的商业策略或决定，只要取得多数股东投票通过就可以执行了。这些商业策略或决定包括选举董事、修改公司执照、合并、出售公司全部资产和解散。因为表决权的极端重要性，法院一般都倾向于保护股东的投票权免遭妨碍。
在缺乏保护小股东机制的情况下，股东投票在大股东的把持下成为一种过场。一次现金收购就可以剥夺小股东在公司的持续性股东权益。因为缺乏有效的保护条款，也无权通过投票影响公司决定，小股东只能依靠董事会和大股东对他们负有的信托义务来保护自身利益。
在本案中，公众持股人的持股总额占了派拉蒙大多数有表决权的股份。因此该公司的控制权并不属于单个个人、实体或团体，而是属于流动的全体独立股东。在派拉蒙和维亚康姆的交易完成时，公众持股人将从公司得到现金以及合并后新公司的少数投票权。随着交易完成，就会有一个控股股东，它可以使用它拥有的投票权来选举董事，解散公司，与其他公司合并，用现金来回购少数股东的股票从而全部控制公司，修改公司执照，出售或实质上出售公司资产，或者从本质上改变公司性质和公众持股人利益等。
因为派拉蒙与维亚康姆的交易涉及公司控制权的转让，这对派拉蒙的股东有明显的经济影响。一旦控制权转移成功，派拉蒙现有的股东就失去了一个在未来寻求其他收购溢价的工具。因此，派拉蒙的股东有权获得，也应当获得控制权溢价和【或】价值保护措施。在派拉蒙与维亚康姆的交易中没有这样的保护性条款，派拉蒙的董事会有义务最大限度地利用目前的优势，来帮助股东实现利益最大化。
目标公司的董事们在转让或改变公司控制权的交易中又负有怎样的义务呢？在其他的章节中，我们详细地阐述了董事的各种义务，在这里我们以本案例的具体情节作为背景再次对其中一种进行简要地分析。
在涉及公司控制权转让的交易中，目标公司的董事们担负着专门的义务。尤其是，他们有义务合理地为股东追求最佳价值。在这一点上，法院会格外仔细地审查董事会的行为是否合理。在转让控制权时，董事会必须始终对他们的主要任务保持清醒地认识：保证交易可以为股东尽可能的获得最佳价值，并且他们必须始终履行他们的信托义务。履行这一义务的方法很多，包括举行拍卖，进行市场调查等，至少在特拉华州法律之下不存在对这些方法的选择方面的规定。
在决定哪个方案能为股东提供最佳价值时，董事会不仅要考虑其中涉及的现金数量，也不应忽略一个战略性联盟的潜在价值。此外，董事会应当分析整体情况和专业地评估要约的对价。对于股票和其他非现金对价，董事会应尽量量化它们的价值，如果可以，与其他供选择的方案???价进行比较。此外，董事会可能还需要考虑许多其他的实际问题，包括：一项要约的公平性与可行性，为了要约预计或实际的融资，该种融资方法的结果，可能引起法律纠纷的问题，交易如果无法完成的风险，收购方的身份、背景和其他商业投资经历，收购方对目标公司的商业计划和他们对股东利益的影响等。
这些考虑都非常重