与联合运输公司当时市价有巨大差额；
第二，在9月20日提出的对合并协议的修改允许董事会在90天的市场试验阶段等待更高的出价；
第三，董事会所有成员运用了集体的经验和智慧来做出这个决定；
第四，董事会依赖了公司律师布伦南的法律建议：如果董事会拒绝普里斯克的收购建议，那么董事会成员可能会被起诉。
我们可以就上述几项辩解逐一进行讨论。
公司的“内在”价值
当然，一个好的价格可以成为合并的一个很好的理由，但是在缺乏详细的公司估价信息的情况下，仅有一个好的价格不足以判断出售价格的合理性。在这里，对价格合理性的判断是基于联合运输公司历史上一直偏低的股价和普里斯克收购价的差额。仅仅用市价作为基础来得出一个较高的价格充分反映了公司真正价值的结论，显然是错误的，甚至是荒谬的—就像被告自己提供的证据。记录非常清楚地表明，在9月20日之前，戈康和公司其他董事都知道公司的股价一直是被低估的，尽管在合并的前七年里公司的运营收入一直在不断增长。董事会将此解释为联合运输公司没有能够使用投资税抵免【ITCs】。戈康也证实股价没有正确地反映公司真正的价值。其他的几位董事证实，??为一般规则，大部分公司的总裁都认为市场低估他们公司的股票。然而在9月20日，联合运输公司的董事会显然认为市场的股价准确地反映了公司的价值，以此来证明普里斯克的出价是一个较高的价格。
但是，在委托代理书【Proxy Statement】中，董事们修改了他们的意见。他们提出，尽管联合运输公司预期的盈利是乐观的，但他们没有找到依据来相信这种乐观的趋势会反映在未来的股价中。在过去的公司股票交易中，董事会指出近年来公司的股票价格并没有真正地反映公司的“内在”价值。但是在提到联合运输公司的“内在”价值时，董事们并没有能用具体的数字将其表现出来。再者，他们没有在任何地方公开表示，他们没有根据来确认“内在”价值，除了仅凭印象认定的“高价”和没有根据地相信市价远高于公司净资产价值。他们自己也承认不能把股票价格作为衡量公司价值的准确标准。然而，他们也承认董事会成员在9月20日的会议上所作的决定是基于这样一个假设：联合运输公司的市价是可以正确反映该公司的价值的。
诉讼双方都同意，一个上市公司的股价是唯一能够反映一个小股东所持股票价值的标准，它所反映的只是一股股票的价格【即并不能反映同时大量出售这些股票的价格】。尽管如此，在9月20日的董事会在评估普里斯克提出的收购价格的合理性时，所使用的唯一的方法就是比较这个价格和联合运输公司的股价。
事实上直到9月20日，董事会并没有掌握其他信息来决定联合运输公司作为正在经营的企业【going concern】的内在价值；并且直到9月20日，董事会没有就整个公司价值进行过估价，也从来没有考虑过将公司出售或者被杠杆收购，因此一个高于市价的价格的合理性是不可确定的，除非它是基于能够合理反映一个公司的价值并且经过充分评估的信息。
谁能最好地评估公司价值？
尽管有上述事实和情况，联合运输公司的董事会在9月20日以前和以后都没有请有关的专业机构提供公司估价的研究报告或者说明每股55美元售价合理性的文件。毫无疑问的是，联合运输公司的主要资产是他的现金流，然而，公司董事会没有在任何时候要求公司管理人员提供一份考虑了公司资产的重要成分的报告。
我们并不是说外部专业人员的评估调查就是掌握充分信息来做判断的基础。法律也没有明确的要求由独立的投资银行所提供的公平性意见书【fairness opinion】。在很多时候，公司里熟悉业务的内部人员要比外部人员更容易收集到有关信息，并且在适当的情况下，这些董事对管理层的评估报告的基于诚信的依赖是能够受到保护的。
然而记录表明，董事会并没有要求公司财务总监罗马斯做任何有关公司估价的调查，或者研究普里斯克的收购建议书中提出的以55美元一股的价格收购公司的合理性。另外，董事会依赖了罗马斯的陈述：当公司被杠杆收购时，55美元一股是合理的。没有任何董事向罗马斯索取任何其他信息；没有董事质询罗马斯为什么认为55美元一股是最低的合理价格；没有董事要求阅读他的研究报告，或者质询其详情、理由和深度；没有董事在普里斯克的收购提议限定的最后36小时内要求罗马斯研究建议收购价的合理性。如果董事会的任何成员询问了罗马斯，后者就可能如他在作证时回答的一样告诉他，他的计算是粗略的，他的研究也不是为了评估公司的合理价值而做，而是为公司将来被杠杆收购所做的可行性报告，还包括基于收购者借债需求的假设。他也会告诉董事会他的看法和公司高管人员的众所周知的看法：收购提议的时间是错误的，收购价格也是不合理的。