董事会由于受到信托义务的制约，在得到一个更高的出价的情况下也不可以在书面征询函中向股东推荐原先的收购协议。因此，在收购一个上市公司时，买家的目的就是尽可能地降低协议签订以后出现其他竞价者的可能性。为了实现这个目的，买家就会和卖方签订一个独家谈判条款，这一条款约定交易双方尤其是卖方不能主动公开寻求另一个竞争价格。条款通常对于卖方的关联方也有效，例如卖方的管理人员、董事，有时甚至包括卖方的专业顾问人员如投资银行、律师和会计师等。该条款还禁止卖方向第三方提供保密信息或与第三方谈判，有时甚至要求卖方将所得到的任何竞争性的出价告知买方。
但是如果卖方公司的董事们在其信托义务的要求下必须与第三方也就是竞争者谈判并且公开相关信息，则该条款中的规定就无效了。
终止协议费
这个条款可以视作独家谈判条款的配套条款，从尤尼科和雪弗龙的终止协议费条款中可以看出十分明显的独家谈判条款的特征。不过这个条款比独家谈判条款更进了一步，明确了卖家可能受到的经济惩罚。
尤尼科和雪弗龙的终止协议费条款是这样规定的：
如发生下列情况，尤尼科将支付2.5亿美元现金给雪弗龙作为终止协议费：
·由于尤尼科董事会没有向其股东推荐与雪弗龙的合并交易，或尤尼科董事会改变或公开建议改变向其股东推荐与雪弗龙的此次交易，或尤尼科未能按照其义务举行特别会议或未能获得SEC的批准，或尤尼科严重违反了合并协议关于不寻求其他收购要约的义务，而导致雪弗龙终止合并协议；
·由于尤尼科股东未能批准此次合并并且此前在2005年4月4日之后尤尼科【包括其任何代理或代表】获知了其他收购要约，且其他要约人公开与尤尼科大量股东联系或直接向尤尼科股东提出要约，或有任何人公开宣布提出其他收购要约的意图，而导致雪弗龙或尤尼科终止合并协议；
·自2005年4月4日之后，尤尼科【包括其任何代理或代表】获知了其他收购要约，且其他要约人公开与尤尼科大量股东联系或直接向尤尼科股东提出要约，或有任何人公开宣布提出其他收购要约的意图【不论是否附加条件】，上述任何情况发生后，只要合并交易尚未获得尤尼科股东批准，并且合并没有在规定的最后期限完成而导致了雪弗龙或尤尼科终止合并协议。
如果协议的终止符合终止协议费的发生条件，并且尤尼科在协议终止后的12个月内完成了其他收购要约，或者签署了任何提供其他收购要约的协议，那么除了原来的2.5亿美元终止协议费以外，尤尼科将要向雪弗龙支付另外的2.5亿美元现金。
Tips
签字就要负责，并购协议一定要认真地谈。
In re IBP,Inc.Shareholders Litigation，789 A.2d 14,68【Del.Ch.2001】，see David Marcus，2001 Review:Courts,Lawyers Tangle Over MACs【Dec.26,2001】，at http：\/\/www.thedeal.com,Stephen I.Glover,The Impact of Tyson Foods on “MAC” Outs,The M & A Lawyer,Nov.-Dec.2001.,Herbert Henryson，“IBP v.Tyson” Teaches Valuable Lessons，226 N.Y.L.J.1 No.18【July 26,2001】.,Sheeri L.Toub，“Buyer's Regret” No Longer:Drafting Effective MAC Clauses in a Post-IBP Environment,Cardozo Law Review，24 Cardozo L.Rev.849【January 2003】.