这次演讲中，我提出三个重要论点：第一是危机论。我认为旅游行业是从吃垄断饭起步的产业，西安国旅要在鼎盛期居安思危。伴随行业壁垒的不断打破，西安国旅现在的接待能力、中介能力等个体小公司们同样具备，如果不思进取和满足现状，一定会在市场竞争中走向衰退。第二是机会论。我借鉴美国旅游产业发展经验，大讲西安国旅的战略提升，认为它们已经超越了小接待社的层次，进入了旅游产业公司的层次，需要聚合更多的各类人才，沿着多元产业的路子走产业化大公司之路。第三是制度论。我全面批判传统的国有体制、国有文化、国有机制和国有管理，提出国有企业必须进行产权改革，全力打造企业家市场化扩张的制度基础。整个演讲过程中，全场爆发出的热烈掌声使我的讲话被迫中断数次，在整个公司引起强烈的反响，推动了该公司下决心加速进行股权改制。
西安国旅的总经理是张小可，一个十足的性情中人。从底层做起，以导游出身；既精明务实，又侠肝义胆；既富有实干精神，又具备改革激情，而且还是一个敢于批评朝政的企业家。1994年的他，正处于自身能力的巅峰状态，胸怀高远、踌躇满志，一心想在市场化中勇搏一把，更上一层楼。他对我们的思想十分认同，并请我们参与了西安国旅的改革试点。
西安国旅改制的难题
西安国旅在积累了大量资本后，开始介入旅游业的投资。首先，他们兴建了既可以用餐又可以观看演出的大型剧场--唐乐宫，在全国旅游业形成了广泛影响。在此基础上，西安国旅又开始探索新的投资方向，在游船、旅游景点等业务方面继续拓展，甚至介入了陕西石油开采的投资。因此，西安国旅是一个从旅行社产业中发展壮大起来，开始向多元产业投资领域逐渐渗透的非常特殊的旅游企业。
1992年邓小平“南方谈话”后，中国二次改革开放大潮使得整个旅游产业形势一片大好，企业利润急剧攀升。1993年后，海南开发和股份制热潮导致中国财富意识突然发生了巨大变化，伴随海南、深圳、广东、珠江三角洲区域等沿海地区经济的起飞，国内富人旅游迅速兴起。西安国旅作为一家首先向全世界开放、为全世界的富人阶层提供服务的旅行社，对中国富人阶层的兴起有着天然的敏感，形成了巨大的个人创业致富的冲动。于是，原有公司的管理体制受到强烈的制度挑战。
唐乐宫项目上马后，西安国旅聘请了一批香港职业经理人进行管理，也确实取得了很好的成效。但香港与内地人才工资存在巨大落差，使得原先业务骨干层出现了收入失衡的问题。在当时中国经济过热的大潮里，处理好利益分配问题，把工资待遇和长期激励结合起来，探索经营者持股，推行MBO，以及对优秀企业管理者和业务骨干进行股权激励，成为西安国旅必须解决的关键难题。为此，西安国旅的国企改制和经营者持股问题提上议事日程。
在西安国旅的改制咨询中，我们碰到了四个层次的难题：
第一，经营者团队可以购买国有股权总量50%以下的股权，改制是改变经营者长期激励机制的改革，不涉及企业性质的质变。相反，超过51%的改制，则是完全意义上的国退民进。
第二，经营团队的购买价格与支付方式。价格过高和现金购买，会引发对旅游行业灰色收入的追究，而杠杆收购则是一种金融创新，是典型的经营者持股的MBO。
第三，经营者持有股权的份额划分。股份怎样在高层经营团队、中层业务骨干和导游几个阶层间具体划分，在当时国有企业的文化心态下，存在着极大的矛盾冲突。
第四，改制后的法人治理结构的安排。法人治理结构是产权关系与企业决策体制的制度安排，既涉及权力来源（股权比例），又涉及组织结构（参与范围）。例如，国旅总社为西安国旅配置了大量的客源，国旅总社和西安国旅之间存在一体化运营的关系。因此，在改制的过程中，经营团队分的股权与国旅总社的资源配置权力如何协同，地方公司与总公司之间应该建立什么样的产权关系，都是改制难点。
西安国旅的改制方案
与此相应，西安国旅的改制设计也有四个要点：
一是改制主体的设立。究竟是个人直接持股，还是互相委托持股，或是工会代为持股，或是设立壳公司持股？四种方案似乎是各有利弊，一度争论很大。最后，他们选择了第四种方案。
二是改制股比的确定。我们当初力主的方案，是彻底转化所有制。但是，由于受制于主管部门的接受能力，最后确定为40%先改，而后引进国旅总社参股30%，形成4∶3∶3的格局。
三是改制价格的谈判。由于我们只是局部顾问，没有参与全过程，最终价格制定是在中介机构评估后小范围谈判确定，定价为700万元。
四是改制利益的划分。这是一个极其敏感的难题，我们研究了三种方案。
①三步改革方案。首先，解决经营团队与国家的关系，将国有股权在壳公司中完成转换。其次，加大考评力度