五万蜀军出成都、下资阳，攻占楚的内江、隆昌、泸县、荣昌，随命探马打探军情，回來报说：“巴渝、黔中各有五万楚军把守，楚将唐蔑率十万楚军驻扎在巴东、秭归”， 蜀国侯因上次在奉节被楚怀王和唐蔑的楚军打怕了，随不敢率着军队东进，及至知道魏、韩两国的三十万军队南侵至邓州，逼近襄樊、荆州，随又“吃了熊心豹子胆”，举兵东进，攻打巴渝，当时屈原正率着五万地方楚军驻守在黔中，闻讯十五万蜀军攻打巴渝，便急忙率着黔中的地方楚军驰援巴渝，驻守在巴渝的五万楚军早已森严壁垒，加上巴渝楚民的帮助，蜀军接连攻打数日，伤亡二万五千兵，及至黔中的地方楚军赶來支援，蜀军仍然沒有把巴渝攻下，于是，九万楚军便与蜀国侯的十二万五千蜀军在巴渝对峙，驻守在宜昌的楚将唐蔑闻讯，随令巴东的一万楚军骑兵、四万楚军步兵，沿着长江西进巫山、奉节、云阳，沿途募得三万兵勇，迅速赶到巴渝增援，
蜀国侯闻讯巫巴的八万楚军火速赶來，大惊，急令蜀军撤退，正当蜀军拔营撤退时，巴东的一万楚军骑兵已经赶到，屈原见状，随令巴渝九万楚军出击，乘势掩杀仓惶撤逃的蜀军，蜀国侯见万马奔腾而來，误以为是巴东大军已经赶到，随沒有列阵迎战，急忙率着一万五千蜀军骑兵、十一万蜀军步兵仓惶向荣昌撤逃，走在后面的步兵就惨了，一下就被楚军骑兵追上，加上巴渝九万守军的掩杀，蜀军随大败而逃，被斩杀二万五千人，丢下了大量的粮草轻重，蜀国侯一口气败逃到荣昌，往回看，见楚军并沒有追來，方才搞清楚是巴东的一万楚军骑兵先到，七万楚军步兵还在好远的后头，心中好些懊悔，不过，细想來又觉得暗暗庆幸，因为双方一接战，十二万五千蜀军对十万楚军也占不了多少优势，何况巴渝还有楚民相助，要是酬战胶着，楚军的后续部队赶到，那时想要脱身就难了，一想到这，蜀国侯的心里才好受些，率着他的十万残兵败将往内江撤退，
屈原等楚军将领见蜀军只剩十万兵，随令巴渝楚民打扫战场，率着一万楚军骑兵、九万楚军步兵，紧追过來，蜀国侯不敢回头迎战，因为害怕楚军后面还有七万后续部队，随一口气跑到资阳，粮草轻重全部丢掉，楚军押运着粮草轻重返回巴渝，这时，巴东的七万楚军步兵也已赶到巴渝，巴渝的守卫战，楚军斩杀蜀军五万兵，自损二万兵，缴获战马二千匹，盔甲兵器五万套，粮草轻重一大批，接着又在巴渝募得二万兵，缴获的五万套盔甲兵器正好配发给五万新兵，巴东的楚军将领随将五万新兵全部留守巴渝，仅率巴东的一万骑兵、四万步兵押着部分粮草轻重返回巫山驻守；屈原也率着五万楚军携带部分粮草返回黔中，这时，驻扎在巴渝的楚军变成是五千骑兵，七万五千步兵了，巴渝楚军归大将唐蔑管辖，蜀国侯经此大败，在相当长的一段时期，不敢再举兵南下了，