魏、韩军队联合攻击楚军，年仅十九岁的楚将熊彪，在偃师、宜阳、孟津，三战三捷，大败魏、韩军队，威震洛阳，因此，伊川、孟津司马淖滑、熊彪在新安、孟津和伊川募得兵勇三万五千名，十六万楚军变成了十八万兵，其中楚军骑兵从原來的三万三千变成了四万三千骑，就在熊彪取得节节胜利的同时，从巩义南下的十万魏军穿过卢店镇，与公孙衍的十万魏军会合，攻占了楚军的陉山、古城、禹州；从洛宁东到汝阳的十万韩军和韩当的五万韩军会合攻占了汝州，熊彪闻讯，随令五千楚军骑兵、六万五千楚军步兵驻扎在偃师南面的赵寨和化寨，以抵挡魏章的近八万魏军败兵，自己率领二万楚军骑兵和一万楚军步兵南下伊川与司马淖滑的五万楚军会合，这时，伊川的楚军便有了三万骑兵和五万步兵，已经可以抵挡汝州韩军的进攻了，
韩当夺下汝州后，闻讯熊彪率领楚军南下，增援伊川，随令五万韩军驻守汝州，与公孙衍的二十万魏军一起南下，六月十七日，公孙衍的二十万魏军一路攻占了襄城、平顶，一路攻战了宝丰、鲁山，沿着叶县、方县南下，六月二十日，韩当的十万韩军南下攻打南召，驻守在南阳的楚国大夫陈轸自从昭睢率大军西进商邑后，一个多月來，已经在南阳招募兵勇得五万兵，在信阳募得三万兵，昭睢在商南、商邑、商州和蓝关的几次大捷，运送回來的盔甲兵器就达到了六十万套之多，这南阳简直就成了军火城了，
尽管陈轸令军士运到信阳、襄樊各二十万套，分发汝南、息县、随州、孝感、荆门各地，可这南阳城内还有二十万套盔甲兵器呢，陈轸闻讯魏、韩军队突破楚军防线，南下攻占了鲁山，随传令信阳三万楚兵火速赶來南阳，等到魏、韩军队攻占南召，陈轸已率八万楚军和七万南阳的楚民乡勇，深沟壁垒的日夜守卫着南阳，同时，陈轸一面令快马飞书商南和正在蓝关的昭睢，一面八百里快马驰回襄樊、荆门和荆州报讯，公孙衍、韩当率着三十万魏、韩联军，兵分三路，从南召南下三面包围南阳，楚军不出战，凭着早有准备的坚固工事和城墙顽强抵抗，公孙衍、韩当曾发起三次进攻，遭到守卫南阳的楚国军民的迎头痛击，伤亡很大，连南阳城外的阵地都攻不破，
公孙衍、韩当随令军队绕过南阳，攻取镇平和内乡二邑，公孙衍对韩当说：“昭睢兵困蓝关，荆州空虚，乘胜南下，掳掠楚都的王后、王子，那时，楚怀王必然投降，割出河南、安徽之地给魏、韩，你我封侯拜相指日可待了，呵呵”，韩当说：“我闻楚将唐蔑率十万楚军驻扎在宜昌，荆州尚有五万禁卫军，深入腹地，若是被困，就有全军覆沒的危险”， 公孙衍说：“唐蔑楚军一撤，蜀军便顺江而下，直取荆州，五万禁卫军怎敌我二十万大军，放心吧，不入虎穴，焉得虎子”，于是，公孙衍一面八百里快马传讯齐、蜀、越，促其火速向江汉靠拢，一面令十万魏军驻扎镇平，拦截南阳陈轸的楚军，与韩当各率十万大军南下攻取邓州和新野，然后合击襄樊、荆州，这对楚国來说，形势已经是非常严峻了，
六月十日，齐湣王令大将匡章、田贲率四十万齐军，出聊城、泰安、莱芜，南下攻打楚军的荷泽、济宁、枣庄和临沂，坐镇在徐州的昭阳闻讯，随一面动员、招募兵勇，一面调兵遣将，抵御齐军，昭阳令十万楚军驻守临沂、枣庄，十万驻守荷泽、济宁，田贲率泰安、莱芜三十万齐军取宁阳、蒙阴、沂水，匡章率聊城十万齐军下梁山，攻打荷泽，面对四十万齐军的四路攻伐，楚将昭阳沉着应战，因双方力量对比悬殊，随紧缩战圈，采用堡垒战，打击齐军的有生力量，于是，昭阳令荷泽楚军撤往济宁，
六月十五日，田贲的三路齐军攻占了宁阳、泗水、蒙阴、平邑、沂水、沂南六县，匡章的十万齐军攻占了荷泽，六月十八日，匡章率齐军东进济宁，昭阳见匡章孤军前來，随率十万楚军迎战，于巨野大败匡章，这一战，楚军斩杀匡章的齐军二万兵，匡章率着八万齐军败退回荷泽，六月十九日，田贲的西路齐军从宁阳南下，昭阳则率楚军从巨野返回，与田贲的西路齐军战于济宁，打得齐军节节败退，这一战，楚军斩杀齐军一万余人，
荷泽的齐将匡章闻讯，随率八万齐军返回巨野，夹击楚军，昭阳见状，急令楚军退回金台县守护，田贲、匡章的齐军随占领了济宁、荷泽，田贲的中路、东路齐军于六月十八日，与楚军战于枣庄、临沂，楚军凭着坚固的工事阵地，拒守不出战，齐军发起猛烈进攻，伤亡三万，乃攻不破，徐州的五万楚军新兵驰援枣庄、临沂，双方随处于对峙状态，六月二十日，匡章率五万齐军从荷泽南下，攻取了定陶、曹县，六月二十五日，匡章又率四万齐军从曹县南下攻取了民权，接着又南下襄陵，被睢阳（睢县）景翠的楚军击退，至此，齐军的攻势便被遏制住，这时，匡章、田贲的四路大军只剩三十三万齐军（在襄陵、荷泽、济宁、枣庄的攻坚战中死亡七万）和昭阳、景翠的二十六万楚军（五万是新兵，在襄陵、荷泽、济宁、枣庄的守卫战中楚军阵亡三万兵）分别在襄陵、单县、金乡、鱼台、枣庄、临沂处于对峙状态，
蜀国侯一早就受秦国的遣使率十