万魏军联合抗击齐军。于是。二十万秦、魏联军和二十万齐军随对峙于修鱼一带（现河南省原阳县）。可是谁都不敢贸然发动攻击。
齐湣王派使者到楚都荆州。请求楚怀王发兵攻打秦国。以助齐军。而楚怀王也有遏制秦军势力的意思。随之答应齐湣王。同意与齐军联合。张仪和苏秦也都各自在赵、燕二国游说。赵、燕二王看到两大军事联盟势均力敌。战局又与己无关。随都置身事外。各不相帮。既不帮助秦国。也不帮助齐国。更不加入任何一方的军事联盟。
这时。秦、蜀、魏、韩、越五国军事联盟的总兵力是二百二十万。其中秦国总兵力七十万。魏国五十万。韩国四十多万。越国四十万。蜀国二十万。而楚、齐二国军事联盟的总兵力是一百九十万。其中楚国的军队有一百一十万人。齐国的军队有八十万人。从总兵力上看。秦、蜀、魏、韩、越五国占了优势。这时各国都在加紧调兵遣将、部暑兵力。一场史无前例、声势浩大的七国大战一触即发。战线绵延达数千里之长。战争是由秦国挑起的。战争的起因是秦、魏联军与齐军争锋。齐王请求楚怀王发兵攻打秦国。战争又是以楚怀王向秦军发起总攻击开始。到楚怀王大败越军。建立江东郡。楚、秦停战议和结束。历时近二年之久。
这时双方军事态势是：秦国七十万大军分布是十万在在曲沃（现山西省曲沃县）。十万在修鱼一带（现河南省原阳县）。十万在华阴（陕西华阴市）、潼关、函谷关一带。十万在咸阳、十万在陕北、西雍。十万在少习关、商洛。十万在陇南、天水。魏国的五十万大军分布是十万在大梁（河南开封市）、十万在偃师、洛阳一带。十万在修鱼和十万秦军一起与二十万齐军对峙。十万在晋中（山西太原市）。十万在晋城（山西晋城市）、临汾（山西临汾市）、安邑（山西运城市）一带。韩国的四十多万军队分布是二十万在洛阳以南的河南西部。二十多万在荥阳、郑州、新郑一带。蜀国的二十万军队分布是十万留守蜀都。十万在南巴与楚军相拒。越国的四十万大军分布是十万在会稽（浙江绍兴）、十万在苏州、二十万在广陵与楚军相拒。楚国的一百一十万大军分布是伊川（河南）、许昌、南阳、襄樊、荆州、宜昌、汉中、济宁（山东）、徐州、寿州、淮北各十万。齐国的七十万大军分布是二十万在修鱼一带与秦、魏联军对峙。十万在山东南部的楚、齐边界。在德州、潍坊、济南、泰安和都城淄博各有十万军队驻防。而宋国的二十万军队则集中于商丘。保持中立。
秦惠文王见楚怀王有出兵帮助齐军的动向。甚是担忧。随问张仪说：“我闻楚怀王已向全军发出总动员令。正在调兵遣将。部署兵力。楚怀王有挥师北上。支援齐军的动向。现在。如果楚怀王与齐湣王联合。楚军比秦军强。齐军又比魏军强。楚、齐二军联合要比秦、韩、魏三国军队联合还要强。况且魏、韩二国都害怕得罪楚国。担心楚军对他们实施报复。攻打韩国的新郑。魏国的大梁。怎么办呢”。
张仪说：“依我看來。楚、齐二国既无共同理想。又无共同利益。楚怀王之所以答应齐湣王的要求出兵相助。是因为魏、韩二国加入秦国的军事联盟。楚怀王担心秦国势力盖过楚国的缘故。因此。大王若要扯开他们。并非很难。只要楚、齐二国的军队不靠在一起。分别对付他们就好办了。因此。大王可一方面厚贿楚怀王。让他不要出兵帮助齐军。另一方面则约会蜀、越、宋三国出兵。攻打或是牵制楚军。这样。楚国就会四面受敌。兵力分散于数千里。大王也就不必担忧楚军了”。 秦惠文王说：“善”。随命人按照张仪的说法行事去了。
魏襄王见楚怀王调动兵力,准备移师北上。随召集群臣大惊的说：“楚军如果与齐军联手打击魏军。那么。魏国就有大败的危险了。我最担心的是秦、魏、韩三国联军不是楚、齐军队的对手。若是楚胜了。必定会回师报复。夺我洛阳、开封”。有臣奏说：“楚军若是北渡黄河。攻击秦军。大王可不必派兵拦截。让楚、秦两国军队去作对决。若是楚军胜了。咱们就倒向齐国。掉头联合楚军攻打秦军。夺回河西之地。若是楚军不能胜。咱们就联合秦、韩、越三国。一起攻打楚军。南下夺回襄陵、许昌、陉山失地。说不定到时还能大捞一把”。
韩襄王见楚怀王大军有北上的意向。便召集文武大臣恐惧的说：“楚军北上。如果是秦军不敌。向西引退。而韩军现在与秦军联盟。楚军要是回师报复。与许昌的楚军合击我都城新郑。那么。韩国就很危险了”。有臣奏说：“若是楚军北上渡黄河。大王可不必理会。也不要出军阻拦。让楚、魏、秦三国军队去作对决。若是楚军胜了。大王便联合楚军打击魏军。夺取魏国的偃师、巩义。若是秦军胜了。大王则联合秦、魏二国军队南下打击楚军。取回我伊川、汝州诸地。这样不是很好吗”。
齐湣王闻讯楚怀王挥师北上。北渡黄河。正准备再发大军。配合楚军。进攻修鱼一带的秦、魏联军。苏秦说：“修鱼一带已经有二十万齐军与秦、魏联军对峙了。楚军若是能从偃师、巩义之间北渡黄河。说明魏、韩二国沒有拦截。魏、韩二国之所以不敢拦截