吕后下葬之后，诸吕独揽朝政，阴谋作乱，但因害怕高帝的老臣周勃、灌婴等人，一时不敢轻举妄动。朱虚侯刘章很有气魄和能力，他是齐哀王刘襄的弟弟，住在长安。由于妻子系吕禄之女，刘章因此察知了诸吕的阴谋。他怕自己被诛杀，就秘密地派人去告诉了他的哥哥齐哀王，想要让他发兵西进，杀掉诸吕而自立为帝。他自己则打算在朝中发动大臣们作内应。齐王准备发兵，可是他的丞相召平不从。于是齐王派人要杀召平，召平反抗，准备起兵围攻齐王，齐王因此杀了召平，随即发兵东进，用计夺取了琅琊王的军队，然后将两军合并起来，统率着向西迸发。
齐哀王写信给各诸侯王说：“高帝平定天下，分封自己的子弟为王，齐悼惠王被封在齐国。悼惠王去世后，孝惠皇帝派留侯张良立我为齐王。孝惠皇帝逝世，吕太后执掌朝政，她年纪大了，有些糊涂，所以昕任诸吕发号施令。他们擅自废除少帝，另立他人，接连杀害了三个赵王，废除了梁、赵、燕三个刘氏封国，而分封给诸吕为王，又削夺齐地，另建吕、琅琊、城阳三国，使齐国分而为四。凡是忠臣进言劝阻，太后都因被诸吕迷惑而不予理睬。如今太后逝世，皇帝年幼，不能治理天下，本应该依靠大臣和诸侯。可是诸吕却利用职权，独揽朝政，任意提拔安插亲信，聚兵逞威，胁迫列侯、忠臣。并假传圣旨，号令天下，因而危及刘氏宗庙的存在。我这次率军入朝，就是要诛灭那些不应该称王的人。”朝廷闻讯后，相国吕产等人就派遣颍阴侯灌婴率军去迎击齐王。灌婴到达荥阳后，就和将士们商议说：“诸吕把持兵权，控制关中，企图颠覆刘氏天下，自己登位。现在我要是打败齐军去回报，这就会助长吕家的势力。”于是将军队留驻在荥阳，并派使者去告诉齐王和各路诸侯，希望与他们联合起来，等到吕氏发动变乱，就共同诛灭他们。齐王得到通报后，便领兵返回齐国西部边界，以待时机，照约行事。
吕禄、吕产准备在关中发动叛乱，但是内惧周勃、刘章等人，外惧齐、楚等国军队，又担心灌婴背叛吕氏，想等到灌婴的军队与齐兵交战之后再发动，一时间还在犹豫不决。当时，名义上是少帝弟弟的济川王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝，以及吕太后的外孙鲁王张偃，都因年纪还小，没有去封国，住在长安；赵王吕禄、梁王吕产则分别统领着京城卫戍部队南北二军，这些人都是吕氏的人。朝廷的列侯、大臣们人人自危，都不能确保自己的性命。
绛侯周勃作为太尉，却不能进入军营执掌兵权。曲周侯郦商年老有病，他的儿子郦寄和吕禄要好。周勃便和丞相陈平商议，派人去挟持郦商，要他让儿子郦寄去欺骗吕禄说：“高帝与吕后一起平定天下，刘氏所立的九个王，吕氏所立的三个王，都是根据大臣们的提议决定的，这事已经通告诸侯，诸侯们都认为这样做合适。如今太后逝世了，皇帝年轻，您佩着赵王的印信，不赶紧回赵国守卫封地，却以上将军的身份率兵留驻长安，这就难免要被大臣和诸侯怀疑了。你何不交出将军印信，把军队还给太尉呢？同时，请梁王也交出相国印信，与大臣们订立盟约，回到自己的封国去，这样齐王必然罢兵，大臣们情绪安定，你们也就可以高枕无忧地去担任方圆千里的封国国王了，这是千秋万代的功利呀。”吕禄相信了郦寄的主意，打算交出将军印信，把军队交给太尉。他派人将这事报告吕产和吕家的各位老人，他们有的认为这样做有利，有的则认为不利，大家意见不一，犹豫未决。吕禄相信郦寄，还时常与他一起出外游玩打猎。一次，他去看望姑母吕婴，吕委十分生气，破口大骂：“你身为上将，却将军队弃之一旁，我们吕家快要死无葬身之地了。”于是将家中收藏的珠玉珍宝悉数扔到院子里，说：“不要再为别人收藏这些劳什子了！”
代行御史大夫职务的平阳侯曹窟，前去会见相国吕产商议政事。碰上郎中令贾寿从齐国出使回来，正埋怨吕产说：“大王不早些回到封国，如今即使想走，还走得了吗？”接着就把灌婴与齐、楚联合，准备诛灭诸吕的事全告诉了吕产，催促吕产赶紧进未央宫着手叛乱。曹窟听后立即跑去将此消息告知陈平、周勃。周勃急于设法进入北军，可是进不去。襄平侯纪通主管符节，周勃就叫纪通带着符节，假传皇帝诏令，要北军听从太尉指挥。周勃又派郦寄和典客刘揭先去劝吕禄说：“皇上令太尉统辖北军，让你回到封国去，你得赶快交出将军印信，离开这里，不然，大祸就要临头了。”吕禄以为郦寄不会欺骗自己，便解下将军印交给典客刘揭，将兵权交给了太尉。周勃带着将印，进入北军军门后，马上通令全军说：“拥护吕氏的袒露右臂，拥护刘氏的袒露左臂。”结果全军将士都袒露左臂，表示拥护刘氏。周勃就这样控制了北军。
然而南军还在吕氏手里。当曹窟将吕产的阴谋告知周勃、陈平后，陈平找到朱虚侯刘章，让他协助太尉周勃。周勃让刘章监守军门，并命令曹窟通知卫尉：“不许让相国吕产进入殿门！”吕产不知道吕禄已经离开北军，依然进入未央官，准备发动叛乱，因进不了殿门，就在那里来回走动。曹窟怕不能取胜，便跑去报告周勃。周勃也