次日太阳初升，韩信亮出大将旗号，擂鼓进军，赵王与陈余想把背水列阵的汉军打入河中，便倾巢而出，想要吞噬汉军，岂料周勃、灌婴两位将军率兵从两翼夹击，杀他个措手不及。激战多时，赵军欲返军营，岂知在他们倾巢而出时傅苍已带领那两千轻骑兵进入赵军军营立上汉旗。节节败退的赵军回头一看，赵军军营汉旗飘飘，军营失守，将领被俘，顿时军心大乱，四处逃散，赵军将领竭力制止，但无济于事。
韩信背水一战大获全胜，在}氏水边活捉赵歇，杀掉陈余，赵军大溃。汉军诸将献上敌人的首级和俘虏，纷纷问道：“军营一般是右背山陵，前临水泽，今日将军背水布阵，我军大获全胜，实在令人感叹，敢问您用了何等战术？”
韩信边饮酒边微笑道：“陷之死地而后生，置之亡地而后存，这战术不被人所重用，我军兵力不足敌军，只有将其陷入绝境之中，为图生存，兵力才会倍增，如有一丝生存希望，唯恐我军连三百都不足了，那我们以何来对抗？！”
众人纷纷心服口服。
平定赵地后，韩信派人找到李左车，亲自为其松绑，向其行弟子之礼，东西相对而坐，恭敬地请教于他：
“我若攻打燕、齐，如何才可取胜？”
李左车推辞说自身是败军之将，亡国之臣，不配妄谈国家人事。
韩信诚恳地说：“百里奚在虞国虞国亡，在秦国秦国胜，这是因秦国用其计而虞国否其策。如当日成安君采纳足下的计策，那今日便是我为俘虏甚至命已归西啊！我真心听从足下指教，还望您莫再推辞。”
李左车十分谦虚地说：“智者千虑必有一失，愚者千虑必有一得。狂夫之言，圣者择之，愚见未必全部可取，只得献上些许忠言。将军如今威震四海，但将士们身心疲惫，难以连续作战，如以疲劳之师攻打燕齐坚固城墙，恐怕难以速胜。将军眼下不如休整军队，留守赵地，百姓定会以食粮慰劳军队，随后移驻通往赵地的途中，可派一辩士前去送信，以将军当前优势降服燕王，齐王闻讯便也随之投降。这便是用兵之道，要先声夺人，虚张声势，再动用军队。”韩信十分佩服，他依李左车之计，果然不战自胜。
西汉高祖四年，即公元前203年，韩信巧夺燕地，随后攻占齐都临淄，便东追齐王田广至高密。项羽闻讯派部将龙且率20万大军赶来营救。齐楚两军在高密会合，准备全力攻击汉军。有人献计龙且不应在自己的土地上作战，但龙且充耳不闻，只贪图齐地的半块土地，率几十万大军与韩信隔河对峙。深夜，韩信命将士们执行他早已拟订的制楚方案，士兵们彻夜未眠，制作了数万个沙袋沉入潍河上游，断截了急速的河水。
次日清晨，韩信率一支队伍渡河与龙且激战，汉军逐渐败退，龙且“势不可挡”地率军拥向潍河。韩信胜券在握，立即命令士兵搬开堵住急流的沙袋，奔腾的河水顿时冲走过河的士兵，龙且的几十万军队溃不成军。韩信趁机率领汉军扑杀过去，楚军军心大乱，被杀得人仰马翻，龙且葬身于乱刀之下，田广仓皇而逃。
西楚霸王见韩信如此锐不可当，心中不禁阵阵恐惧，便派人前去游说韩信，希望他叛汉联楚，三分天下，各自为王。但韩信忠心职守，他说：“臣服侍项王，官不过郎中，言不听，计不从；可待我服于汉王时，汉王授我上将军印，赐我几万军队，待我如兄弟般亲切，我怎能背叛他？请代我婉谢项王，并代我表明对汉王的忠心，亘古不变。”
战胜了援助齐兵的楚军，韩信更是威震八方，齐地的各个城邑纷纷投降，齐人蒯彻深知韩信在楚汉之争中的重要地位，便前来游说。
他以看相的学说刺激韩信，随即又以成安君与长山王反目为仇，文种和范蠡在功成之后却被越王勾践逐杀等事实，告诫韩信不要自认为为汉王立下了汗马功劳便可安枕无忧，动员他与楚汉三分天下，随后再出兵向西，牵制两方后方，阻止楚汉之争，以得天下人心。又劝谏说：“天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃”。
蒯彻句句切人韩信之心，他诚恳地劝韩信三思而行。但韩信经过多天的深思熟虑，仍觉得汉王刘邦不会加害于他，他也不忍背叛这“解衣衣我，推食食我”的大王。蒯彻见他犹豫不定便再次劝诫：“当断不断，必受其患。常言道：‘猛虎之犹豫，不若蜂虿之致螫；骐骥之蹋躅，不如驽马之安步；盂贲之狐疑，不如庸夫之必至’，功业难成而易败，机会难得而易失。时乎时，不再来。足下三思啊！”
韩信深知蒯彻的话颇有道理，但终于没能说服自己，辞谢了蒯彻。
蒯彻见韩信没采纳自己的意见，担心引来祸事，便装疯卖傻做了巫师。
韩信不久派人送信至刘邦，说齐人极为狡猾，反复无常，易发生变故，南边又毗邻楚地，如不设假王，局势难以控制。是否由自己来代理齐王，以利于控制当前的大局。
此时的刘邦正与西楚霸王项羽奋力对抗在荥阳，见信破口大骂韩信，不识时务，一心为王。但成信侯张良和护军中尉陈平点醒了刘邦，告知当前的汉军