吴王夫差，经三年备战，吴国实力大大增强。吴强越弱，范蠡建议勾践与吴议和，年少轻狂的勾践不听，兵进吴境夫椒，与吴军决战。战争中，勾践开始尝到苦果，一战下来，越军大败，三万士兵只剩下五千残兵，吴军更是乘胜追击，一举占领越国都城会稽，勾践遭战败之辱。
檇李一战中，阖闾受伤，吴军大败，而此一战也成为吴越两国历史上的转折点。阖闾回国后，因伤口感染，病情日益恶化，自知命不久矣的阖闾深悔当初没听伍子胥之言，同时又对越国切齿痛恨。弥留之际，一旁的伍子胥握拳道：“大王，从前你为臣报了大仇，现在，臣也一定会帮你报仇，灭掉越国。勾践不死，子胥不生。”
接着，阖闾叫来夫差，一字一句告诉他：“夫差，你可千万不能忘记越国啊。”阖闾的意思很明显，就是说我是被越国杀死的，这个仇你可一定要报啊。
阖闾说完这番话时，喷血而亡。
阖闾临终留言深深印在了夫差脑里。阖闾死后，夫差继位，立志报仇雪恨。为将勾践杀父之仇永远铭刻在心里，他每天睡在柴草上，并派人站在庭院之中，每当自己出入时，就让这人大声提醒他：“大王，您忘了勾践的杀父之仇吗？”夫差则大声回答说：“不，我决不会忘记。”
同时，夫差也积极整军备战。吴国上上下下回紧演练军队，提高作战能力。夫差更是让伍子胥在太湖组建了庞大的水师舰队。这也是中国历史上第一支海军舰队，装备有“大翼”、“中翼”、“小翼”、“突冒”、“楼舰”等舰种，当世无二。三年之后，吴军伐越工作基本就绪，夫差以伍子胥为大将军，伯嚭为副将，起水陆之师三万，屯于太湖。
而反观勾践，却因檇李的侥幸获胜而沾沾自喜，而越国的新闻媒体、宣传部门，免不了要反复宣传檇李之战的伟大胜利；善拍马屁的大臣，当然要可着嗓门歌颂“吾王圣明，用兵如神”，让勾践想不晕乎想不自大都不行。于是与吴国整军备战相反，勾践放松了警惕，终日打猎游乐，有时一连好几天也见不着人影。
直到公元前494年，勾践登基第三年，当听说吴国水师已成，屯兵太湖之时，勾践才警觉起来。心想，不如趁吴国暂时没动，先发制人，打他一个措手不及，再复制出一个檇李之战。
此时，越后雅鱼向勾践献谋说：“吴国之强，其实是任用了伍子胥、孙武、华元等贤臣的结果。以前秦国强大，也是因为秦穆公任用了百里奚等一帮贤臣的结果。越国想要战胜吴国，光靠大王是不行的，要富强，就必须要聘用贤才。吴国的贤才，都出自楚国。文种是贤才，以前你因为他是楚国人没有重用他，现在不能这样了，不但要重用文种，还要积极从本国和楚国招聘贤才。”越后的意思很明显，春秋时期什么最重要，毫无疑问，是人才。
勾践很欣赏雅鱼的忠告，派人四处网罗贤才。而正是在这次大范围的招聘活动中，勾践迎来了自己以后争霸之路上最得力的助手。这个人，叫范蠡。
范蠡是楚国宛（今河南南阳市）人，字少伯，出身贫贱，但博学多才，和文种相交甚深。那时文种还在楚国当宛令，听说属地有范蠡这样一位人才，于是亲自出访范蠡。传说中身着官服，带着随从的宛令文种看到的是这样一副画面——范蠡衣着污秽，头发凌乱，面目狞，身体蜷缩似狗状，煞是吓人。文种不以为意，上前以“先生”称之，范蠡从文种的眼神中读出了火花，恭敬地请文种入屋就坐，两人高谈阔论，十分十分赏识，从此成为好友。
后来文种去越，吴军伐楚，吴军从楚国撤军以后，楚昭王熊轸回到楚都郢城，看到被阖闾糟蹋过的皇宫和皇妃，也就没有了还在原先王宫居住的心情，甚至恨乌及乌，连郢都也变得十分厌恶。楚国朝臣们知道楚王的心思后，要迎合楚王啊。因此劝楚王另择佳地，建新都。楚王也高兴，就这样，大兴土木，建起一座新城，名曰“新郢”。新都筑成后，楚昭王和群臣一起在新都饮宴庆贺，正巧范蠡从新都外经过，觉得楚王这样做丢了楚歌国的面子，就唱歌讥讽之。楚昭王很生气，后果很严重，下令将范蠡赶出楚国。
楚国呆不下去了，范蠡没办法，满世界找国家引渡他。本来范蠡的首选目标是吴国，但他转念一想，这吴国人才济济，伍子胥、华元、伯嚭都是当世高才，自己这一去，何时能混出个头来，尤其是这个伍子胥，才能很可能还高过自己，又是阖闾临终时的托孤重臣，自己怎么跟人争。算了，这吴国去不得。
不去吴国了，那去哪呢？正好，范蠡听说勾践招贤，就只身跑来会稽，投靠文种。然后，文种又将范蠡推荐给了勾践。越王勾践召见范蠡，范蠡也不讲礼，穿着粗布衣服就去了。刚开始，勾践对范蠡并不怎么感冒，多亏了越后和文种多方力劝，才勉强答应让范蠡住下，等候待命。
此时，正是勾践想要迎战吴军之时，勾践命皋如为司农，皓进为司直、诸稽郢为司马，计倪为太史，泄庸为行人，整治国政，让百姓家家准备粮食，为应对吴军作打算。
本来时事格局就是吴强越弱，现在勾践不知