日本政府并不是真想同中国政府停战议和，更不满足于占领东北和华北，而是要独占整个中国。所谓“议和”，只不过是灭亡中国的另一种手段而已，在陶德曼“调停”期间，日军并没有停止军事进攻。正当蒋介石在陶德曼的斡旋下同意以日本的条件为基础进行谈判，并作出一定让步的时候，攻占了上海的日军从三个方向直扑南京，欲置蒋介石于战败求和的绝地，愤怒与民族自尊情感一下冲散了比较勉强的妥协意向。12月5日，在日军的隆隆枪炮声中，蒋介石痛别南京，他愤然宣称：日军不先退出中国，就没有和平可谈。
陶德曼“调停”期间，正值华北和东南的战局恶化，国际对日绥靖又日益盛行，与蒋介石不同，汪精卫竭力怂恿蒋介石接受日方的条件，与日方谈判。12月6日，汪精卫主持的国防最高会议常委会在他的授意下，通过决议要求接受日本的条件，但被蒋介石拒绝。而此时日本的政府也随着军事E的暂时胜利，提出了更加苛刻的新的“媾和”条件。
12月13日，日本占领南京后，日本首相近卫文麿发表谈话：“北平、天津、上海、南京四大都市不守，国民政府的实体已成问题了。”日本灭亡中国的野心彰显无遗。就在占领南京的第二天，在日本策划下的伪政权“中华民国临时政府”在北平成立。12月21日，日本内阁会议决定了《为日华和平谈判事项给德国驻日大使的复文》，要求中国政府向日本乞和，方能进行日华直接谈判。
日本人还狮子大张口，又提出了四项新的“媾和”条件：中国应放弃容共抗日政策，以协助日满防共；在必要地区设置非武装地带，并在该地区各个地方设置特殊机构；在日、满、华三国之间，签订密切的经济协定；中国应向帝国作必要的赔款。日本人还不觉得满足，同时又拟订了九条谈判细目，想获得更多的权益和多建立几个伪政府。日本人也没有信心完全统治偌大一个中国，不得不分而治之。这是一个由日本任意解释的无所不包的条件，并限定国民政府在年内答复，派遣媾和使节到日本指定地点谈判。
两天后，广田托德国向中国政府出示最后通牒：“假如中国不接受这些条件，日本……就将被迫以完全不同于前此所持的观点来对待目前的局势。”
12月26日，陶德曼会见孔祥熙，送交了上述条件和日本的备忘录。蒋介石表示：“倭所提条件如此苛刻，决无接受余地。”并表示：“今日除投降之外无和平，舍抗战之外无生存”，他决定对于日本的条件“一概不予理会。”
针对当时仍有人主张和谈，蒋介石认为：“近日，各方人士与党中重要负责同志均以军事失败。非速求和不可，几乎众口一词；殊不知此时求和无异灭亡，不仅外侮难堪，而内乱益甚，彼辈只见其危，不知其害，何能撑此大难也。”他特别告诫他们：“当此国家危迫之时，若无坚忍不拔之志，从何立足！”“与其屈服而亡，不如战败而亡。”蒋介石的态度得到了于右任、居正等元老的支持。
为表明抗战的决心，蒋介石还连日召集各地军事将领开会，进行军事部署。在12月31日举行的国防最高会议上，他辞去了行政院长的职务，专任军事委员会委员长，不久即去开封指挥作战。陶德曼的调停再度失败，德国政府对斡旋也表示信心不足。对于日本新的媾和条件，蒋介石不顾日本限定的期限，采取了拖延作答的策略。
此间，为了争取苏联参战，蒋介石把德国大使陶德曼充当调停者的中日和谈建议及日本的备忘录透露给斯大林，暗示苏联如果不武力支持中国，他将被迫议和，加入反共协定的轴心国。
日本那群狂妄的战争疯子以为蒋介石已经被逼上绝路，只有求饶和任人宰割的份了，他们太低估蒋介石的决心和中国民众的力量了。下达最后通牒已经10多天还没有回音，日本人开始心虚，国都都已被皇军占领，蒋介石莫非还想负隅顽抗，是拼命还是有恃无恐呢？日本人觉得不能再等了，他们还真怕蒋介石有什么强援，1938年1月13日，日本核心内阁把最后通牒的时间限定为72小时。
蒋介石知道真正决裂的时刻已经到来，该来的总会来，与其逃避，不如坦然面对。1月15日下午4时，外交部长王宠惠在蒋介石的授意下向陶德曼送交了回复函，认为：“改变了的条件范围太广泛了，因此中国政府希望知道这些条件的性质和内容，以便仔细研究，再作确切决定”，否则“也不能做出任何决定，又不能表明任何意见。”
黔驴技穷的日本政府认为这是“拒绝的答复”，一怒之下决定终止“陶德曼工作”。这也宣告日本试图不经战争而使中国屈服的阴谋归于失败。 1月16日，近卫首相根据御前会议的决定，公开发表否认蒋介石国民政府的声明，大言不惭地宣称：“帝国政府今后不以国民政府为对手，而期望真能与帝国合作的中国新政权的建立和发展，并将与此新政权调整两国邦交，协助建设复兴的新中国。”
蒋介石并没因和谈之门关闭而恐惧。日本变本加厉的威胁逼迫使得他更加不愿意屈服，更加坚定了抗战的决心，他表