九路军、五路军等共计18个师又两个旅约20万人。何应钦将其庞大的兵力分布在兴国、赣州、吉安、永丰、乐安、南丰各个据点之上，形成西起赣江，东至建宁长达700公里的弧形战线，对根据地形成包围之势。4月1日，何应钦下达总攻击令。这次“围剿”，蒋介石采纳了稳扎稳打，步步为营的战略。欲最后一举而歼灭红军。
红军则采取坚擘清野，诱敌深入的战法，以伏击和奇袭方式打击敌人，伺敌军力量削弱后，再一鼓而歼灭之。
5月26日，红军以主力两万余人进攻广昌，战斗十分激烈，双方损失都很惨重，红军旋撤。29日，红军击溃刘和鼎五十六师于建宁。30日，红军收复建宁、南平、泰宁各地。何应钦奉蒋命，结束第二次“围剿”。
何应钦以20万大军发动的第二次“围剿”失败，蒋介石不得不暂把因私扣胡汉民而引起的宁粤风波放在一边，亲自部署“围剿”事宜。1931年6月6日，蒋介石发表《告全国将士书》，声称定要“解除内乱，剿灭共匪”，“幸而完成此愿，决当解甲归田”，否则将舍死疆场，在所不惜。
6月21日，蒋介石抵达南昌，25日，蒋氏在南昌任命了各路“围剿”大军的指挥官，蒋介石自任总司令，何应钦为前敌总司令兼左翼集团军总司令，陈铭枢为右翼集团军总司令，蒋光鼐、孙连仲、朱绍良分别为第一、二、三军团总指挥，陈诚、赵观涛为第一、二路军指挥。同时，蒋介石还设立了南昌行营党政委员会，蒋亲自兼任委员长，以协助国民党对苏区的“围剿”事宜。蒋介石率领30万大军，亲赴前线，摆出志在必夺的架势。这次“围剿”，蒋介石采取长驱直入、分进合击战略。左翼自南丰向黄陂进击，右翼自兴国、永丰向黄陂进击，另一部防守赣江，阻红军西走。