刘邦收了郦食其和郦商两兄弟后，继续向西挺进。
在白马（今河南安阳滑县)，刘邦和秦将杨熊交战，又在曲遇（今河南郑州中牟县)以东交战，大破秦军。杨熊逃到荥?xíng?阳，秦二世派使者将他斩首示众。刘邦继续向南进攻颍川（今河南省禹州市)时，做了一件令人大跌眼镜的事。
当刘邦攻下颍川后，采取了屠城的策略。（至于刘邦为什么要屠城，可能是为了震慑秦朝其他城池乖乖投降。这就是被颂扬的仁义之师和忠厚长者，中国人的灾难，就是在这种革命者比被革命者更残暴的情形下，恶性循环)
刘邦继续向西挺进，在路上遇到了张良，两人一见面那是非常的激动。刘邦就问张良:“你最近过得还好吧。”
张良摇着头说:“最近跟韩王成过得惨呀。”
这里我们就要说说这韩王成是谁。
韩王成，韩氏，名成。韩成在去投靠项梁的途中，遇到张良，便一起去投靠项梁。后来张良请求项梁立一韩国的宗室后裔为王，令韩国复国，便选了韩成为王。项梁选韩成为王后，给了韩王成几千的士兵。
韩王成就在颍川一带与秦军展开游击战，但攻下数座城池后，又被秦军夺了回去。等刘邦西行攻打秦朝时，来到了韩地。张良率兵跟刘邦会合。在张良的帮助下，刘邦攻下韩地十余座城邑，击败秦将杨熊，在刘邦的帮助下韩王成终于夺得韩国旧地。
刘邦就对张良说:“要不，你来跟我一起干吧？。”
张良就说:“我如果走了，丢下韩王成一个人，那他怎么办呢？”
刘邦就说了:“你怎么对韩王成就是念念不忘呢？”
张良低下头，说:“哎，一日为臣，终身为臣呀。”
刘邦听了很是感动，就对张良说:“如今乱世难得见到你如此忠诚。我分点兵给你，你回去抢你的地盘，以成全你的忠孝之心。无论什么时候，兄弟你都记住，有困难就找我刘邦。”
听完这一番话，张良真的不知道该说什么好了，那叫一感动啊。现在张良唯一能做的，就是率领刘邦给的部队杀回韩国，早日完成韩国的统一大业，以报答刘邦的知遇之恩。就这样，张良不得不和刘邦再次告别，率领军队回国抢地盘去了。
当刘邦与张良分别后，从北方传来了一个不好的消息。
有个叫司马卬?áng?的家伙，想抢在刘邦之前进入关中。刘邦一听有人想抢自己的生意，瞬间勃然大怒。立刻调兵北上挺进平阴（今河南洛阳孟津县东北，黄河南岸），切断了黄河渡口，并且在黄河边开始布阵。等司马卬的兵马赶到黄河北岸时，一看到刘邦在河的对面，心里凉了半截。
司马卬心想好不容易打到黄河北岸，不甘心回去，于是就赖着不走了，也不过去跟刘邦打，就跟他耗着。但刘邦不想跟这人耗下去，于是命令手下守住渡口，自己悄悄率领大部队掉头攻打洛阳以东，但没有攻下。不过这个时候张良又回到了刘邦这里。（韩王留守阳翟?韩国故都，今河南禹州市?，而让张良随刘邦向西攻打咸阳)
公元前207年六月，刘邦跟南阳郡（今河南南阳）郡守在犨?chōu?县（今河南省鲁山县东南）东方会战，大破秦军。南阳郡守退守宛城（今河南南阳）。刘邦灭秦心切，打算率军绕过宛城，继续西进。
张良认为不妥，就劝刘邦说：“现在急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都占据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”
刘邦采纳了张良的建议。于是刘邦连夜从其他道路返回，变换旗帜，等到黎明时分把宛城围得水泄不通。南阳郡郡守清晨起床，听闻刘邦率兵把宛城围住了，便心生自刎的念头。
他的门客陈恢见状，赶紧制止道，对郡守说:“你现在自杀还太早了，我已经帮你想好了一个办法。我现在就去刘邦大营，替你劝说刘邦不要攻打宛城，并跟刘邦谈好开城投降的条件。”
于是陈恢便去见了刘邦。对刘邦说道：“我听说你应楚王之约，先攻入咸阳的人称王。现在你停下来攻打宛城。宛城是个大郡的都城，相连的城池有数十座，人民众多，物资充足，官民都认为投降必定要被杀死，所以都决心坚守城池。现在你整天停在这里攻城，士兵伤亡肯定惨重。如果你停止攻打宛城，率军继续西进，宛城的军队一定会尾随其后。前有秦军，后有宛城强大的军队。替你着想，倒不如约定条件投降，封赏南阳郡郡守，让他留下来守住南阳，你率领宛城的士兵一起西进。那些还没有投降的城邑，听闻了这个消息，一定会争相打开城门欢迎你。你就可以畅通无阻地西进，没有什么后顾之忧了。”
刘邦对陈恢的建议很满意，于是封南阳郡郡守为殷侯，封给陈恢一千户。刘邦又采纳了陈恢的意见，赦免全城吏民（官吏和百姓)，兵不血刃地就取得了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷望风而降。
刘邦在