讲完了项羽，我们来看看刘邦现在在干嘛呢？
当宋义率军北上救赵国的时候，刘邦也同时出发了。不过他不是向北，而是向西直指咸阳。对于刘邦来说，这一次去咸阳，与曾经以亭长的身份，带着刑犯去咸阳，心情已经完全不一样了。楚怀王不是说了吗，先入关中者为王。咸阳啊，你等着，我刘邦来了。
刘邦领兵向西进发，在昌邑（今山东省菏泽市巨野县)遇到了彭越。
彭越，字仲，砀郡昌邑人。
彭越年轻时常在昌邑巨野湖泽中打鱼，因靠打鱼维持不了生计，所以做了强盗。当陈胜、项梁揭竿而起时，有的年轻人就对彭越说：“很多豪杰都争先恐后的竖起旗号，背叛秦朝，你可以站出来，咱们也效仿他们那样干。”
彭越就说了：“现在两条龙（起义军跟秦朝)刚刚搏斗，还是等一等吧。”
他这么一等，就等了一年多，昌邑的年轻人聚集了一百多人，前去找彭越，说：“请你做我们的首领吧。”
彭越就拒绝说：“我不愿意和你们一块干，你们要干自己干。”年轻人执意请求彭越当他们首领，他才勉强答应了。
彭越于是跟他们约好明天太阳出来集合，迟到的人杀头。等到第二天太阳出来的时候，迟到的有十多人，最后一个人直到中午才来。
当时，彭越就很抱歉地说：“我老了，你们执意要我当首领。现在，约定好的时间而有很多人迟到，不能都杀头，那就杀最后一个人吧。”
大家都笑着说：“何必这样呢，今后不再迟到就是了。”
彭越不管那些人怎么说，执意下令将最后到的那个人杀了。而后设置祭坛，用人头祭奠，宣布正式起义。众人看见彭越动真格了，都非常害怕他，没有哪个敢抬头看他。
于是彭越就带领大家出发夺取土地，收集诸侯逃散的士兵，收着收着就有一千多人了。这个时候刚好刘邦也来到了昌邑，彭越听说刘邦来了，就跑去投靠刘邦了。
于是刘邦联合彭越攻打昌邑，昌邑没有攻下。刘邦觉得不能吊死在一棵树上，就绕过昌邑，继续向西进攻咸阳。
当刘邦到了高阳（今河南省开封市杞县高阳镇)，就进城安顿了下来。不过在高阳城刘邦又碰见了两个人才，一个叫郦食其，一个叫郦商。（郦商是郦食其的弟弟)
郦食其（lìyìjī)，魏国陈留高阳人（高阳隶属于陈留，陈留今河南开封)。外号高阳酒徒，县里的人都叫他“狂生”。
郦食其早年喜欢读书和关注各国局势。等秦国消灭魏国后，郦食其变的家贫落魄，被沦为高阳门吏。（看门的)
等到陈胜、项梁等人反秦起义后，各路将领攻城略地经过高阳的有数十人，但郦食其听说这些人都是一些斤斤计较、刚愎自用、不能听大度之言的小人，因此他就把自己隐藏了起来，不去迎合这些人。
后来，他听说刘邦带兵攻城略地来到高阳城外，刘邦部下的一个将领恰好是郦食其邻里故人的儿子，刘邦时常向他打听他家乡的贤士俊杰。
一天，将领回家，郦食其看到他，对他说道：“我听说沛公傲慢而看不起人，但他有许多远大的谋略，这才是我真正想要追随的人，只是苦于没人替我介绍。你见到沛公，可以这样对他说，‘我的家乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他自己说并非狂生。’”
将领就回答说：“沛公并不喜欢儒生，许多人头戴儒生的帽子来见他，他就立刻把那些人的帽子摘下来，在里边撒尿，在和人谈话的时候，动不动就破口大骂。所以你最好不要以儒生的身份去向他游说。”
郦食其说：“你只管像我教你的这样说。”将领回去之后，就按郦食其嘱咐的话从容地告诉了刘邦。
等刘邦来到高阳城，在旅店住下，就派人去召见郦食其前来拜见。当郦食其来到旅舍后，看见刘邦正坐在床边伸着两条腿让两个女人洗脚。郦食其就觉得这又不是什么娱乐场所，你刘邦这么做，是不是太看不起我高阳酒徒了。
于是郦食其只是双手握拳，鞠了一下躬，而没有倾身下拜，并且对刘邦说：“你是想帮助秦朝攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦朝呢？”
刘邦听了顿时火冒三丈，开口就骂道：“你个奴才儒生！天下的人受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵反抗暴秦，你怎么说帮助秦朝攻打诸侯呢？”
郦食其就说了：“如果你下定决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦王朝，那就不应该用这种傲慢无礼的态度来接见长者。”刘邦听后有些惭愧，立马就停止了洗脚，穿好衣服，把郦食其请到了上宾的座位，并且向他道歉。
郦食其就谈了六国合纵连横所用的谋略（纵横术)，刘邦听了喜出望外，命令手下端上饭菜，让郦食其边吃边说，然后刘邦就问了：“那依先生所看今天我们的计策该如何制定呢？”
郦食其说道：“你现在把这些乌合之众，散乱之兵收集起来，总共也不满一万人，