的机会，我们就先答应刘备的谈和，然后趁夜袭击徐州，刘备他们必然疏于防范。”
曹操觉得郭嘉说的很有道理，让郭嘉设宴款待了来使，让来使回去说曹操已经答应谈和了，来使就回去向刘备等人原话回答道：“曹操已经答应谈和，说是兖州受到吕布的攻击已经腹背受敌。”
刘备和陶谦都十分高兴，觉得这是终于结束了，但是张飞却出言说：“这曹阿瞒绝对不会这样放弃的，我看这才是他的诡计，我们不如一鼓作气杀出去。”
“不要胡说！”刘备阻止到，但是孙乾却说：“张将军说的很对，这看上去很像是一个布局，我想曹操必然会在今天夜里袭击徐州，只要过了今夜徐州才算安全。”
陶谦下令城中所有人隐蔽起来戒备，一定不要放松，张飞和陈登二人守在城门口，半夜果然听到城外窸窸窣窣的脚步声，张飞知道敌人来袭，没有说话，躲在城门后面，听到声音到了门口，让门口的士兵一下打开了大门，陈登和张飞带兵杀出，将门口的部队全部歼灭，但是杀到城外突然四周火光通天，陈登知道中了曹操的奸计，让张飞退回去，但是张飞不肯，觉得敌人已经是强弩之末了。
“张飞小儿纳命来！”于禁挺枪杀出，和张飞大战，曹操骑马赶到看到于禁和张飞大战，知道于禁不是张飞的对手，就让夏侯敦和夏侯渊上去助阵，三人围战张飞，战的不分胜负，陈登带着城中援兵赶到，但是曹操大军已经全部赶到，眼看城门就要破了，陈登拽住了张飞的马，张飞才回城去了。
曹操猛攻西城门，陶谦在城楼上指挥战斗，曹操一箭射去险些射中陶谦，幸好刘备及时赶到救了陶谦，曹操猛攻不下又下令全军进攻城门，随后攻击城墙，两路并进，但是都没有什么成效。
“主公，兖州急报！”李典骑马狂奔而来，朝着曹操大喊，“吕布趁着我军后方空虚占领了兖州，还望主公回守兖州啊！”
“吕布不过是一介莽夫，怎么可能占我兖州？”郭嘉问道，知道吕布不可能就自己的力量攻下就问李典是怎么回事，李典方才又说道：“这谋士正是陈宫！”曹操愤怒不止，这边仇未报，那边仇又来了，曹操说到势必要杀了陈宫，就让兵退兖州。
曹操退兵之后，陶谦将城外的关羽和田楷请进城来，又摆下宴席款待各位，陶谦说：“这徐州之围能够解除都是仰仗大家的帮助，要是没有大家的帮助，这徐州城已经被曹军攻下了。”
“将军严重了！”刘备客气道。其他的人都附言到。陶谦又让孙乾将徐州太守的印信拿出来，交给刘备，“玄德贤弟，现在曹军已经退了，这徐州太守应该由你来当了。”
关羽和张飞都说刘备该接受陶谦的印信，但是刘备却认为接受了的话就是不义，就万般推辞，尽管陶谦几般要他收下刘备都不肯，陶谦没有办法只有说：“那玄德兄就在小沛先住下吧，等以后再说这件事情吧！”
刘备这才答应下来，带着关羽张飞和自己的部队入住了小沛，徐州也就安宁了，曹操挥兵杀到兖州，受到陈宫的埋伏，幸好郭嘉技高一筹，没有损兵折将，围困了兖州。
刘备久居小沛，小沛的市民都开始接受刘备，很快城中的百姓都对刘备很是爱戴，这消息传到了陶谦耳朵里，陶谦欣慰自己没有选错人选，这刘备正是徐州牧的不二二选。