齐军，和霍远所率的五万越军。到时，两军旗鼓相当，任何一方要想取胜，皆是两难。
齐军其余各部都在安城周边的城池驻防，安城只是一座孤城。秦军要想固守，还需确保安城与咸阳的联接。
看着地图上的两军态势，霍远献计：对于前来的秦军和陈军，不予阻截，放任他们进城。而后齐祀所部的楚军，自汉中斜插安城后方，阻断安城与咸阳的道路；临城的诸葛青云抽调一部，自临城阻断安城与晋城之间的道路。同时从齐国及蜀国再增兵安城，将安城内的秦军围困，安城缺粮，时间一长，守军必然要突围，齐军正可乘机追杀，全歼秦军与陈军。
平王听了，也觉此计甚好，就飞书齐祀，将计划告诉齐祀：让他秘密的调动楚军，插到李弼所部的身后，将李弼赶进安城；然后截断安城与秦国的道路。再调临城的齐军，截断陈国与安城之军的道路。