蒋桂战争尚未结束，又发生了蒋冯战争。其矛盾所在仍在于地盘的分配和军队的编遣。冯军长期局限于西北荒凉之地，早就想向外发展，特别是希望占领沿海一带。冯军参加北伐讨伐奉军，其重要目的之一就是占据京津地区，但蒋与阎都惧怕冯的力量过于强大而不能控制，因而蒋采取联阎制冯的策略。奉军退回东北后，平、津、冀地盘给了阎锡山，冯对此极为不满。民国十八年（1929年）1月的军事编遣会上，蒋之目的在于削弱冯、阎、桂等集团的势力，而借机扩大第1集团军的力量。冯则主张蒋冯2个集团军各编12个师，阎、李2个集团军各编8个师，冯想与蒋兵力相等，更引起蒋的猜忌，双方矛盾加深，最终在山东由谁控制的问题上矛盾激化，战争爆发。山东尚在直鲁军控制时，蒋就许诺将山东交冯控制，当山东为国民革命军占领后，蒋却一改前诺，派自己的嫡系部队进驻，而不让冯系孙良诚部接防，冯玉祥气愤已极，使孙辞去山东省主席职，同时为战争作准备。将山东、河南、湖北的韩复榘、石友三等部西撤，缩短战线，并炸毁平汉、陇海两路的桥梁以中断交通。战争迫在眉睫，但由于蒋先行一步，收买了韩复榘、石友三，任韩为河南省主席，石为安徽省主席，韩复榘和石友三，都是跟随冯玉祥多年、由冯一手提拔起来的将领。早在冯任十六混成旅旅长时，冯在中下级军官中有十三名亲信营长，人称‘十三太保‘，他们经常可以越过直接上司，直接见冯；冯玉祥也乐于直接与他们联系，便于从基层控制部队。这些人包括孙良诚、孙连仲、韩复榘、韩多峰、佟麟阁、刘汝明、石友三、张维玺、程希贤、过之纲、闻承烈、葛金章、赵席聘。他们都是冯玉祥的基本嫡系人物，其中孙良诚，韩复榘，孙连仲，刘汝明、石友三，最为突出，被称为“新五虎将”；区别于老五虎将张之江、李鸣钟、刘郁芬、鹿钟麟、宋哲元。1926年南口大战时，韩、石都当了师长。在晋北战事中都是作战英勇。南口战败，他们不服从张之江、鹿钟麟等人的领导，不肯向西撤退到绥远、甘肃等荒凉之地，于是投降了晋军。五原誓师后，又回到了国民军。冯玉祥欢迎他们归来，对投晋一事既往不咎，但他们心有愧疚和疑虑，对冯存有戒心，精神上已有隔阂，不过，尚未对冯产生不满。
国民军参加北伐时，韩、石作战英勇，尤其韩部战功卓著，最先抵达北京城下。韩本想捷足先登占据北京或直隶地盘，但冯已同意由阎军接收京津，对此愤愤不平。后来，冯将自任的河南省主席让给了韩，作为补偿，但又将韩调离了其基本队伍第二十师，由石敬亭接任师长。只做空头省主席而没有军权，使韩怏怏不快。石敬亭任师长后集合部队训话，痛骂该师纪律败坏，说：“韩复榘都把你们二十师带成土匪了。”韩闻之后极为愤恨，但石敬亭是冯玉祥的红人，无可奈何。后来韩叛冯后曾对人说：“我的离冯都是石敬亭逼的。”而石友三屡建战功，眼见一班弟兄如孙良诚、韩复榘、孙连仲等都当了省主席，唯有自己未能列土封疆，心有不满，时常发发牢骚。但他为人胆小多疑，一向唯韩马首是瞻。
冯玉祥一向以封建家长式的方式治军，对从士兵提拔起来的高级将领缺乏最起码的尊重，一旦发现他们有过错时，还是像对待士兵一样，经常处以罚跪、打军棍和站门岗等。1928年，冯玉祥在洛阳时曾下令调韩的手枪队到洛阳，韩不愿意，他就派人将韩叫到洛阳，当面训斥：‘你现在当了主席，很威风了，在家里有人守卫，出门有人保驾，你们都不管我了。好啦，我这里没有人守卫，你给我站岗去!‘韩敢怒而不敢言，身为省主席，只得老老实实到冯的司令部门外，站了两个多小时的岗。这样，在韩的内心里自然产生了离心倾向。
韩复榘等高级将领大都升任了省主席等官位，追求吃喝玩乐，可是，冯玉祥的军纪很严，要求他们保持简朴生活，使他们很反感。韩复榘经常瞒着冯去嫖赌玩乐，并娶一名伶女子纪甘青为妾。石友三也是瞒着冯吸食鸦片，妻妾成群。冯对这些情况渐有耳闻，非常震怒，在河南省政府召集军政人员讲话时公开指明：‘现在许多军政高级人员，生活很腐化，吸烟、喝酒、打牌还不算，有的人打了几个胜仗，自己以为了不起，你弄个唱戏的，他弄个说书的。……‘这些话显然是针对韩说的，韩认为冯竟不留一点情面，感觉很难堪，对冯的这种管束甚是不满。
韩复榘、石友三等在旧军队里混迹多年，官处师长和省主席地位，已成为军阀部队的一方首领，当然也存有大小军阀所固有的权势欲。他们不愿再退回西北过艰苦的生活，而要求向外发展抢占更多的地盘。然而，冯玉祥的举措未能满足他们的这些**，并生硬武断地否定了他们的有关建议。当蒋桂战争中桂系突然失败时，韩复榘所部已开出武胜关，想直扑武汉，抢先占领湖北地盘，但却被冯大骂了一顿，说他太不懂事，命令他向北撤退。冯玉祥召开华阴军事会议时，韩表示不赞成冯的西撤计划，结果又被冯骂了一顿，说他是小孩子的见解。韩复榘曾向冯提出过这样一个行动计划：由他率兵十万，沿平汉路攻取武汉，他愿立军令状，如不成功，甘受