张士诚当时正在左右拼杀，不曾防备到有冷箭来袭，在他一旁的是他二弟张士义，等到箭快到张士诚面前时已经来不及叫张士诚躲避了，张士义眼疾手快，急忙跃起扑倒张士诚。可是张士义自己身体却替张士诚挡了十几箭，鲜血喷涌而出，张士诚扶起张士义的时候，张士义已经奄奄一息，他用尽最后一点力气挣扎着对张士诚说道：“大哥，替我报仇……”，说着一口血涌上来，张士义在喘不上气，就此身亡。
张士诚抱着二弟张士义的尸身仰天放声嚎哭，他猛的站起来怒吼了几声，抢过一把大刀，发了疯的一般向前砍杀，张士德、张世信等兄弟也都为张士义感到悲愤，都是舍了命的拼杀刘家家丁。其余盐民见到张士诚等人如此舍命向前也都被带动，一股脑的开始****刘子仁。刘子仁的家丁看到张士诚的盐民队伍好像疯了一样不要命的砍杀，心中早就胆怯了几分，也无心抵抗放下兵器就跑，刘子仁一看形势不对，自己转身上马就想跑。
张士诚都杀红了眼，哪里肯放过刘子仁，他把手中大刀一挥，玩了命的追上去，人一疯狂起来任谁也挡不住，，张士诚赶上去拽住刘子仁的马尾巴，竟然活生生的把刘子仁连人带马拉倒在地。一见刘子仁，吼叫一身一刀下去，将刘子仁人头砍落高高举起叫道：“你们员外已死，想要活命的就赶快投降”。
刘家的家丁看到张士诚浑身血淋漓的，早就被吓破了胆，现在又看到刘子仁自己也被张士诚所杀，再也不愿抵抗，纷纷抛下兵器就地投降。张士诚收拢刘子仁家丁，趁机占领刘庄作为根据地，日夜招兵买马打造兵器。
此后张士诚以刘庄为中心先后攻占了几个中心，尚无占据城池，后来李伯升建议到：“主公，我等虽然占据附近乡村，但没有城池可以落脚，一旦朝廷发兵来攻，我们无险可守，只得四处流窜，就容易被他们四面堵截剿灭了”。
张士诚听了以后觉得很有道理，就问：“那依你之见我们应该取那座城池最好？”。
李伯升指着地图答道：“小城不行，城小粮少不利于日后发展，而且元军真的来攻了我们也守不住。大城以我们现在的实力又难以攻打”。
“那应该从哪里下手呢？”，张士诚问道。
“哈哈，好在天助我等，主公且看”，李伯升指着地图上的泰州对张士诚说道，“我们现在刚好在在泰州乡村发展，主公在泰州一带又素有威望，如果在泰州起事远近一定能够一呼百应”。
张士诚沉吟了一会，对李伯升说道：“泰州为淮南江北重城，又是我等的发迹之地，我们当然要是首取泰州，只是现在行省参加政事赵琏亲自镇守泰州，泰州城中防备森严，我们无从下手呀”。
李伯升看着张士诚，幽幽的说出了两个字：“诈降”。
“诈降？”。
“对，诈降，明公现在就给赵琏写信，就说我们本不欲造反与朝廷相抗，只不过是地方财主刘子仁欺人太甚，这才被迫起兵杀了刘子仁。现在刘子仁已死，我们愿意归附朝廷听从调遣云云”。
“可我们刚刚起事，诈降会不会在天下英雄面前有失气节呀？”，张士诚不想在起义之初就落下一个投降恶名。
“明公多虑了，成大事者不拘小节，一点点虚名比起一座城池如何？再说了，我们是诈降，又不是真降，只要抓住机会了我们就趁机杀了赵琏，拿下泰州城，到时不一样是英雄嘛，一时的权谋之计掩盖不了我们的英雄本色的”，李伯升说道。
李伯升最终还是说服了张士诚，张士诚按照李伯升所说写信给赵链诈降，赵琏信以为真，将张士诚所部收编在泰州城以待备用。后来，张士诚抓住泰州城换防的机会，于深夜纵火登城，攻取泰州。
拿下泰州城后张士诚随即随即挥戈北上，夺取兴化城，结寨于得胜湖。当年四月元廷以官禄招张士诚归顺，张士诚前面刚刚诈降赵琏，正想洗清身上投降的名声，于是斩杀来使以表起义决心。五月，张士诚率义军西向攻破高邮城，大破高邮城，拿下高邮城后张士诚趁机攻取得胜湖，训练水军，声势更加浩大。元廷命高邮知府李齐赴高邮招降，为士诚所杀，后来又命淮南行省平章政事福寿率兵进攻起义军，又为士诚所败。
至此，张士诚已初步在泰州、高邮、兴化、通州一带站稳脚跟，建立了根据地。隐隐然有了想就此称王享福的想法，他大会众将问道：“众位冒死和我一起起兵，得以有今日，起兵之初我就和众位说过，我们定能杀出一条富贵之路。我们屡败元军，接连占据城池，全盟诸位辛劳，诸位原有什么奖赏，可以一一说来”。
张士诚的队伍本来就是盐民出生，当时起义也是被逼无奈，现在见形势安稳，纷纷都有了享乐的想法。但是他们当然不敢擅自提出要加官进爵封侯拜将，他们得先把张士诚推向王位才能实现自己的荣华富贵，于是这时候就纷纷叫嚷道：“主公英明神武，臣等恳请主公上顺天意，下顺民心，即位称王！”。
张士诚也早有如此思想，只是他自己不能提出来，需要众臣把他推举上去，这时候他听见众臣异