人高高兴兴地告别。在此期间张松、法正两人都私下向刘备表示了归附之意，还劝刘备袭杀刘璋，但刘备觉得自己初到蜀地，人心尚未信服，不宜轻举妄动，所以一一拒绝。刘璋回去后上表推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉；又配给刘备士兵，督白水军，请他攻击张鲁。刘备则领军北行至葭萌便驻军不前，开始厚树恩德以收服民众之心。
就在此时，张松的哥哥广汉太守张肃害怕灾难临头，就把张松的图谋禀告了刘璋，刘璋将张松收捕处死，下令所有关隘的守卫部队封锁道路。刘备等待的机会来了，便依照庞统提出的计谋，引白水军的杨怀到来并将其斩杀，随即吞并其军。随后派出黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，老将黄忠行事稳健，一战占领涪城。
公元213年（建安十八年），刘璋先后派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等将领在涪城附近阻击刘备军，都被刘备一一打败，吴懿还率军投降。刘璋又派出李严、费观统帅绵竹诸军阻击刘备，结果李严也率众投降。一来二去，刘备军力日益强大，开始分兵平定各县，同时调遣诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀。张任、刘循退守雒城，刘备则率军进攻，张任出击应战被刘备军阵前斩杀，刘循便坚守不出，而庞统在率军攻打雒城时被流矢射中战死于城下。
庞统死后，雒城被围近一年才被攻克，刘备便与诸葛亮、张飞、赵云合军共围成都；就在这时候，刘备之前派出的建宁督邮李恢成功说降马超。马超也来到成都投奔刘备，刘备便命令他率军屯于成都城北，马超威名远播蜀地，一时间城中军民震怖。实际上此时城中还有三万多精良士卒，粮食也够支持一年的，许多官吏百姓都想抵抗。刘璋却说：“我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，如今却打了整整三年，许多人死在草莽野外，只是因为我的缘故，我怎么能够安心！”于是命令打开城门，出城投降，成都迎来了它的新主人。至此，第二步战略成功实现了。之后刘备把刘璋迁至公安，还将财物归还于他，再给他佩了振威将军印信。
54岁的刘备，终于迎来了他人生的辉煌时刻！！
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