荥阳之战终于以楚军的胜利告一段落了，得到消息的刘邦大是着急，便欲率军回到荥阳与项羽决战；正在这关键时刻，谋臣郑忠劝谏刘邦，认为现下楚军新胜，正是锐不可当，汉军应避开项羽的锋芒，安心驻扎在河内修武，刻意不与项羽交战，刘邦仔细思考后采纳了他的意见。读零零小说
另一边，灌婴与靳歙在鲁县打败了项冠，得知荥阳已失后，二人决定分兵：靳歙率军南下攻打楚国腹地以牵制项羽部之行动，而灌婴则率骑兵返回前线增援。灌婴所部没有亏负刘邦的投入，先在燕县一带打败楚将王武，又迅速在白马津击溃楚将桓婴，随后从白马津渡过黄河，到达河内后与刘邦会合，随后灌婴便带领众兵将护送刘邦南渡黄河回到洛阳。此时项羽又攻破了成皋，也到达了洛阳附近的巩县，双方在巩县狭路相逢，迅速展开交战，楚军再次被灌婴部击败，没能继续西进。
在巩县遏制了楚军的攻势后，汉军乘胜追击，意图一举夺回成皋，楚军则利用成皋的险要地势相抗，汉军攻之不下，死伤惨重，刘邦见状又放弃进攻成皋之意，准备退守巩县与洛阳再作打算。但谋士郦食其劝阻了刘邦，向刘邦力陈敖仓对于汉军的重要意义；他认为放弃成皋与荥阳就意味着放弃敖仓，则之后己方将会愈加困难。此时楚军的后方受到靳歙的牵制，并不能全力攻打敖仓，所以劝刘邦务必加紧进攻成皋，收复荥阳，从而达到坚守敖仓之目的，说到激动时，郦食其自请出使齐国，劝说齐王田广降汉。
刘邦听罢，非常赞同郦食其的建议，便让他出使齐国，同时派遣灌婴率领精锐前往邯郸，并调回一部分韩信镇守赵地的部队回到前线，坚守敖仓，又决定灌婴接任周苛的御史大夫之职。郦食其果然不辱使命，以三寸之舌成功劝说齐王归降汉国。
这边的靳歙攻打楚国腹地，此时已经攻克了缯县、郯县、下邳、蕲县、竹邑，几乎再次包围彭城；如果不出意外，平定了楚国后方的靳歙再从东面进攻，加上彭越的配合，攻打项羽军背后，则据守荥阳与成皋的项羽必将被汉军包抄，夺回荥阳与成皋指日可待，汉军情形一片大好。
正在这关键时刻，发生了一件令刘邦意想不到的意外：韩信从灌婴口中得知刘邦已失荥阳与成皋，洛阳危急，且齐国已被郦食其说降，韩信为了自己能当齐王，在蒯通的蛊惑下，擅自出军攻打齐国撤去防守的历城；齐王闻讯后怒不可遏，觉得是郦食其出卖了他，命令将郦食其烹杀，又急忙派遣齐军再次防守历城，韩信久久不能攻克。
刘邦得知韩信攻打齐国，而齐国翻脸叛汉，被迫抽调汉军主力以武力平定齐国，派出灌婴、曹参、傅宽、蔡寅、陈涓、冷耳、柴武、王周等一众汉将率军赴齐，助韩信攻打齐国以尽全功。这样一来，失去荥阳与成皋的不利局面可谓雪上加霜，攻打楚国后方的靳歙也不得不放弃进攻，回到巩县抵挡项羽。而齐王面对汉军倾力来攻，不得已下只能向宿敌楚国求援，项羽为了壮大自己、削弱汉国，派出龙且率楚军二十万前往支援齐国，楚汉双方均投入了巨大的力量，力图打赢这次的战役。
项羽此时占据成皋天险，与汉军在巩县对峙，此时如果汉军再失巩县，则洛阳也将不保；而敖仓仍在汉军的掌控下，刘邦在派人坚守巩县的同时，命令周勃、程黑、郭蒙等坚守敖仓，刘邦自己则驻军河内小修武，指挥全局。汉军此时的局势是依托黄河北岸设防驻守，封锁黄河渡口，以阻止楚军攻入河内平原；为了重新取得战略上的优势，汉军必须夺回成皋。
此时汉军一方最大的问题是主力都用于攻打齐国了，兵力不够与项羽决战，为了补充兵源，调集一切可用力量，刘邦派出使者前往燕国，请求援助，燕王臧荼应请派温疥与昭涉掉尾率燕军助汉作战。此时彭越在梁地，可以对项羽的后方发起进攻，牵制而使项羽不能首尾相顾；于是刘邦又命刘贾与卢绾率领二万人渡过白马津，与活跃于楚军后方的彭越军配合，烧掉了一批楚军的粮草。
彭越等人在燕县以西打败楚军一部，还攻占了睢阳等十七座城池，确实起到了威胁正面战场的目的；项羽决定亲自解决彭越与刘贾，于是决定留下大司马曹咎固守成皋，临行前项羽再三嘱咐曹咎谨守成皋，若遇汉军挑战，切勿应战，只须阻止其东进即可。
汉四年十月，刘邦乘项羽东去兵力薄弱之机，开始****成皋。开始时，成皋楚军在曹咎命令下坚守不战，刘邦仔细思考后，开始派人到阵前反复辱骂，如果没有记错的话，这应该是中国古代战争史上第一次有记载的“骂战”，一众“骂手”花样翻新地侮辱言词，终于成功激怒了曹咎，亲率部下出击。而汉军则乘楚军半渡汜水之时，全力出击，一举击破出城楚军，并斩杀了曹咎，继而再次夺回了成皋，此战还俘虏了前塞王司马欣与翟王董翳。
随后刘邦乘胜推进至广武一带，成功包围楚将钟离昧于荥阳以东；这时东去的项羽已经从睢阳回救，双方再次开战。此时的汉军兵力不足，暂时无力彻底消灭楚军，刘邦决定见好就收，