公元前370年，继位25年的魏武侯魏击因病崩逝，结束了他在四分之一个世纪中的东征西讨，取得了极为显赫的战功。在他的统治下，魏国延续了文侯变法以来所开创的强势地位，应该说武侯的接班整体来说是成功的。虽然也有些令人遗憾的瑕疵，但毕竟瑕不掩瑜，武侯确不愧其“武”之号也。
武侯死后，两个儿子魏缓与魏罃争夺王位，大打出手，再一次演绎了王爵家中无兄弟的戏码，就连三晋中的赵国与韩国也都积极参与魏国废立之事，出兵攻来，顿时一众人等打作一团；毕竟这是战国时期第一个真正的霸主王位之争，韩、赵两国在公孙颀的策划下，联合进攻魏国，在浊泽大败魏军，并将太子魏罃围困在军中。但就在此时，在如何处置魏国上，韩、赵两国发生了分歧。
赵国的意思是要除掉魏罃立魏缓为魏君，继而让魏国割地给两国；而韩国则主张将魏国分为两个国家，由两位王子分别统治，而不主张杀一立一；如果魏国真的一分为二，其国力自然就大为削弱，从此不会再对韩、赵构成威胁。因为赵国不同意韩国的主张，韩君便就连夜带着军队撤出了战场。结果魏缓得到了难得的机会，搞定赵国威胁的同时，也搞定了自己的兄弟。成功地继位成为魏国君主。但很明显的是，三晋的联合，以魏为盟主的关系实际上再一次开始破裂。浊泽之战也并未损伤魏国的元气，就在次年（公元前368年）魏国对韩、赵两国发起复仇****，强大的魏军击败韩国于马陵地区，再击败赵国于怀地。打败了韩、赵两国的“干涉军”后，魏国保住了独立，但也自此开始，三晋联盟算是正式宣告破裂，从此魏国将独立面对其他觊觎者。
也就在三晋联盟破裂的前后不久，西方的秦国和东方的齐国相继强大起来，开始对魏国构成了威胁。秦国早在秦简公七年（公元前408年）时就在魏文侯的影响下实行了“初租禾“制度；后来又在秦献公元年（公元前384年）施行“止从死“制度、七年施行“初行为市“制度、十年“为户籍相伍“等一系列变法改革后，国力开始逐渐增强。
自从大败于魏军后，秦国上下可谓同仇敌忾，厉兵秣马准备向魏国进攻以洗雪耻辱。秦献公继位十九年，国力大增的秦军在洛阴打败韩、魏两国军队；之后的献公二十一年，又与魏军对战于石门地区，这一次终于大败魏军，光是从战场上收敛的魏军首级就达6万之巨，不难想象这场战斗有多么惨烈。再进一步，秦献公二十三年，秦与魏再次决战于少梁一带，魏军又拜，就连领军大将公孙痤都被秦军俘虏。
而位于东方的齐国虽然是靠了魏文侯的帮助才列为诸侯，但齐国毕竟也是传统大国，并不甘附庸于魏国之下。于是，到了魏惠王时期，齐国开始同魏发生军事冲突；在魏惠王三年（公元前367年），齐魏军队相战于我观一带，正式宣告了两国敌对关系的开始。实际上在魏惠王即位之初，便曾与齐国国君桓公午相约会盟，但很遗憾当时的田侯牟反悔未至。齐国自己在东方以大国的身份，拉拢、胁制了周围的一些中小国家会盟，结成了自己的势力集团。
顿时，在秦、齐两国东西两方的共同进逼下，魏国的领导地位受到了极大的挑战，面对危局，魏惠王采取了三项措施来应对：一是迁都大梁；二是放低姿态，重新与韩、赵和好结成联盟；三是施惠于国内人民以稳定民心；这三个举动详述如下：
当初三家分晋时，魏国都城是在安邑，之后多年发展，魏国的领土已经东据今天河南北部一带、中部的河内、河南一带，而且东部已成为魏国领土的主要部分。此番由于秦国人的不断进逼，加上国土东方齐国的兴起也向魏国的霸业发起了挑战，所以在魏惠王六年四月，魏国正式将国都从安邑东迁到梁地，又称为大梁。魏惠王迁都大梁后，既便于对东部广大地区的统治，又加强了对东方诸侯的控制，以抵消齐国在淮、泗诸侯中的影响。
在魏惠王时期，魏国可以说是把齐国当作了主要对手的，所以惠王采取团结赵、韩，另外缓和与秦国对立的对外策略。在魏惠王五年，他与韩懿侯在宅阳相会，九年时又与与韩昭侯相会于巫沙，终于在继位十三年时与韩昭侯在巫沙结盟。同时为了为笼络赵国，魏惠王九年他将榆次和阳邑两地送给赵国，而赵国则给魏国泫氏以作为交换。十四年时与惠王和赵成侯相会于鄗。
再进一步，魏惠王十六年与秦孝公在杜平相会，以缓和、调整同秦国的关系，二十年时与赵君盟于漳水之上，二十一年再次与秦孝公在彤地相会。魏惠王与韩、赵结盟，与秦孝公相会，一系列的外交缓和动作，恢复了三晋的暂时联盟关系，缓和了同秦国的矛盾，从而力争腾出精力和齐国周旋。
对外积极动作的同时，惠王也没忘了内修国力。在迁都后的当年，魏惠王便废弃国家控制的逢忌泽，让百姓利用、施惠于民。接着又大力兴修水利。这一措施，使魏国农业生产得到了长足的发展。
魏惠王采取以上政策之后，魏国的威望开始重新提高。就在惠王十四年，鲁、宋、卫、韩四国国君到大梁来朝见惠王，魏惠王可说事实上恢复了魏