二人平时就因为关羽对他们傲慢而心怀不满，这次又听说关羽回来要惩治他们，更是内心恐惧，于是在东吴大军兵临城下的情况下，献城出迎。吕蒙遂率大军进据江陵，从而，一举夺回蜀长期占据的荆州。吕蒙进占江陵后，尽得关羽及其将领的家属。他对他们加以优待和抚慰，并下令军中不得侵扰百姓，还对全城百姓表示关心，给有病的送医『药』，给饥寒者赐衣粮，使城内秩序迅速恢复。而骄傲轻敌的关羽，对吕蒙的袭击行动竟一无所觉。
曹*使者返回洛阳，带来孙权密信，说即派兵西上袭击关羽，但请保密，以防关羽得知有备。曹*部属多数认为应代孙权保密。谋士董昭独持异议，认为应佯允保密而暗予泄漏。关羽知孙权来攻，如撤兵回防，则樊城之围自解。关羽南返与孙权交战，两敌相斗，正好坐收渔利。若为其保密，使孙权得势，对我并不有利。再者，被围将士久不见救，担心缺粮产生恐慌，一旦发生意外，局面将难以收拾。故应以泄密为好。曹*采纳董昭意见，令徐晃用箭将孙权密信内容，分别『射』入樊城及关羽营中。被围魏军得信后，士气倍增，防守更坚；关羽得信后，则既恐腹背受敌，又不愿前功尽弃，同时判断江陵、公安城防坚固，吴军若真来攻，一时不可能攻克，因而处于徘徊犹豫，进退两难的境地。此时，曹*已率主力由洛阳进抵摩陂（今河南郏县东南），并已先后派殷署、朱盖等十二营兵进至偃城，归徐晃指挥。关羽军主力屯围头，一部屯四冢。徐晃以声东击西战术，扬言欲攻围头，却出其不意突袭四冢。关羽恐四冢有失，自率步骑5000出战，然兵少被徐晃击退，当其退走营寨时，徐晃率军穷追不舍，紧随其后冲入营内。当时关羽营寨，外围深壕及鹿角十重，障碍设施极为严密，若从营外强攻极为困难。现乘其军陷于混『乱』之机，由内突袭，一举大破之，杀降蜀之胡修、傅方。时关羽惊悉江陵失守，遂撤围退走，樊城围解。曹仁部将多欲乘胜追击，参军赵俨认为，应保留关羽一定实力与孙权作战，不宜追击。曹仁同意赵俨看法，未部署追击。曹*得知关羽撤退消息后，果然派人传达命令，不许追击关羽。
当关羽撤军而回时，孙权已先到达江陵，派陆逊攻占夷陵（今湖北宜昌）、秭归（今湖北秭归），切断关羽入川退路。在回军途中，关羽多次派人到江陵探问消息。每次，吕蒙都礼待来使，并让使者周游城中。使者回到关羽军中，将士们知道家门无恙，斗志尽失，多数都半途而逃。关羽自知势孤，派人向驻扎上庸的蜀将刘封、孟达求援，二人以以上庸新定为由，拒绝支援。关羽陷于进退失据，腹背受敌的困境，遂西走麦城（今湖北当阳东南）。这时，陆逊乘胜西进，夺取了宜都。关羽看到麦城东、西、南三面全是敌人，而援兵又迟迟不到，决定突围回西川。
吕蒙知关羽兵少，料到他要逃走必然走麦城北边的通西川的小道，就事先派兵埋。十二月，孙权派使者到麦城劝关羽投降。关羽提出叫吴军退兵十里，然后在南门相见。吕蒙果然退兵十里，等候关羽投降。关羽及其长子关平趁机带着十几个骑兵，偷偷地出北门向西逃去，被吴将潘璋部司马忠擒获，被缚见孙权。孙权招降关羽，关羽宁死不屈，与其子关平在临沮一起为潘璋所杀，死时年约六十岁，其次子关兴嗣“汉寿亭侯”之位。蜀汉怀帝刘禅在景耀三年（公元260年）追谥关羽为“壮缪侯”。
吴天然想，总体上看，关羽也不过是荆州争夺战中的一枚棋子。
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