凶暴残酷的主题。它就是以祝父为代表的封建势力的怒吼声，一声急过一声，一声强过一声，暴风骤雨一般劈天盖地的席卷而来。铜管乐吼出了那股恶势力的粗暴和无情，独奏小提琴则以（F徵调，4/4拍子），奏出了祝英台惊惶不安和悲痛欲绝的音调，并通过几个强有力的和弦，表现了祝英台对封建礼教的哀怜悲愤、誓死不从、挺身反抗。
虽然，祝父逼英台嫁与官府少爷马文才，而英台抗婚不嫁。但是，很快，这种反抗就被那阵凶猛的铜管声淹没了一切。紧接着，小提琴只能转为低音，急促而又坚定，无奈，但却是誓死拒婚的场面。两种声音交相奏出最强烈的音符。锣鼓齐鸣，刺耳的声音惊心动魄。我们仿佛看到了那场激烈而又严酷的场景，矛盾冲突在此时达到了高潮，撕心裂肺，痛彻肝肠……
祝英台的抗婚音调与残暴的恶势力音调交替出现，是这时的矛盾的焦点，最后推展成为了英台惨烈抗婚的悲愤场面。这种激扬、卓烈的抗争旋律后，全乐队奏出一个较明朗的音调，它代表了善良的人们幻想的希望之光，形成了全曲的第一个高潮。可幻想瞬间消失，刻板的音调再次出现，它预示封建统治重如磐石，善良人们的美好希望难以实现。
现在，细腻的声响、美妙的声响、强烈的声响、纠心的声响，已经把观众的情绪都不知不觉地给带动起来了，任由驱动，任由指挥。
2．“楼台会”（16分31秒）
这时，音乐突然停顿下来，又转入慢板乐段——“楼台会”。
因为正在此时，梁山伯来祝家探望，得知英台身为女子，也得知祝英台的痛苦，二人楼台相会，互诉衷肠。这时大提琴与小提琴开始“一问一答”。这段旋律缠绵悱恻，如泣如诉；小提琴与大提琴的对答，时分时合，把梁祝相互倾述爱慕之情的情景，表现得淋漓尽致。
在大提琴与小提琴的互答中，二人互诉衷肠，倾吐着彼此的爱意，筹划着对策，他们要在全世界的压力下抗争！他们要在几千年的恶习中脱颖！
大提琴一声声，缓慢低沉，幽怨哀绝！
小提琴一声声，如泣如诉，高亢凄厉！
仿佛是英台在向山伯诉说缠缠绕绕的离情别恨，仿佛是英台在向山伯表达绵绵不绝的深情厚意。
然而，恶势力如何能让二人如愿，那种叫天天不应，叫地地不灵的绝望、那种欲哭无泪的愤懑，欲哭无泪！欲言无语！在此时，掏心掏肺，全都是在用音乐的语言郁郁地、愤愤地在此地展现了出来。
终于，楼台会后，山伯欲求不得，郁郁寡欢。这时小提琴用了低音部分，音调变得悲伤而孤单，尖锐的音调像往昔的快乐一般划破了英台的心，英台的心，一片片的被破碎。
音乐的曲调一下子变得高亢，并加入了鼓声，英台下定了重大的决心，乐曲运用了倒板和嚣板的手法，深刻表现了英台对恶势力的坚决反抗。几声小提琴的高亢的音色在各种微弱的鼓点声和快板声中响起，像英台不顾周遭的眼光和议论纷纷，坚决地说，“我不嫁！”
然而，她的反抗得不到胜利，她还是不得不嫁入马家。
各类乐器的奏鸣此时仿佛都变得和缓，只有小提琴声偶然间突出出来。一切都看似平静了，英台仿佛也已接受了她的命运。可是没有人知道，她早已经在心底下定了必死的决心！生不同衾，死则同穴！
“……无言到面前，与君分杯水；清中有浓意，流出心底醉；不论冤或缘，莫说蝴蝶梦；还你此生此世，今生前世；双双飞过万世千生去……”
这时，观众的情感已经被糅合、被堆积、被发酵、干柴正在等待着烈火，蚁穴已经侵满了大堤。
3．“哭灵、控诉、投坟”：（20分55秒）
板鼓突然闯入，声声的敲击声，造成了紧张气氛。
山伯归家后因过度悲伤绝望，不久病逝。
梁山伯辞世的噩耗传来了！祝英台悲痛欲绝，神情恍惚。她已经定了决心，选择了一条道路，她与父亲约定，穿素服上花轿，并绕道梁山伯的坟前祭奠，父亲勉强同意。
那天祝英台来到坟上向苍天哭诉。
这时，音乐时而激昂、果断；时而低回、幽咽。乐曲运用戏曲中的紧拉慢唱的手法，把英台面向苍天、面对恶势力的罪恶所进行的愤怒、控诉和泣不成声、悲痛欲绝的形象，表现得淋漓尽致。
这里，小提琴汲取了民族乐器的演奏手法，和声、配器及整个处理上更多运用了戏曲的表现手法，将英台形象与悲伤的心情刻画得非常深刻。
小提琴以凄厉声调哭喊出：“梁兄呀！”
这里的碎奏、断奏的哀痛欲绝的旋律，有抽泣，有痛哭，有跪行，有回忆。她，呼天嚎地，悲痛欲绝；她，低回婉转，泣不成声；她，跪爬膝行，无意人间。
渐渐的，她泪眼开了，她哭声歇了，她心意决了，她要行动了！
当乐曲发展到改变节拍（由二拍子变为三拍子）时，小提琴那琴弓在琴弦上的弹跳，所发出的若重若轻的音