第５军、第６军、第６６军，约１０万人。中英双方商定，以仰光、曼德勒铁路以东至泰、越边境地区为中国远征军防区，这样，第一次缅甸战役开始。
中国远征军入缅后，决定以第５军２００师在同古及其以南地区，阻止日军北犯。但由于种种原因，缅甸战役的形势每况日下。在同古保卫战的最后阶段，蒋介石急电远征军，“如同古完全失陷，拟即在平满纳附近相机决战。”但能否顺利进行会战，关键在于英军的配合。为此，蒋介石再赴缅甸时，叮嘱史迪威转告亚历山大：英军必须不惜代价据守约定的地区。但蒋介石心中也没有把握，他在日记中写道：“在苗梅最后一日形情观之：英政府人员对缅甸一切事皆束手无策，其军队又怯懦万分，毫无战意。故使余顿起滞疑之意，对于中国军队进退之策考虑再三，最后只有尽力补救，与敌在缅甸周旋到底之一法，否则虽保全一部兵力，然对国际地位与****声望甚为不利。”果然蒋介石所担心的事情发生了。４月１７日，在日军的猛烈进攻下，在中国远征军西面的英军全线崩溃，日本突入仁安羌一带，严重威胁中国军队的侧背；远征军东路第５５师与军部失去联系，阵地失陷，远征军中路大军有被东西两路敌人包抄围歼的危险。平满纳会战只得放弃，远征军退守敏扬和梅克提拉一线，准备曼德勒会战。这期间，远征军３８师虽取得仁安羌大捷，以少胜多，救出大批友军，但是整个战局却对远征军日趋不利。４月下旬，战局更加危险，中国军队指挥系统十分混乱。曼德勒会战又因英军置中国军队而不顾，仓惶撤退而化为泡影。由于缅北重镇腊戍陷落，滇缅公路被日军切断，数万远征军被困于缅北狭窄地带，已趋于绝境。
远征军在缅作战失败后，分两路向印度和云南退却。撤退中，翻越穷山恶水，官兵饥病交加，尸骨遍野，惨绝人寰，出征时１０万人的远征军，最后仅剩下４万人。不仅未能完成作战任务，反而使中国唯一的国际通道滇缅公路被切断，日军侵入云南境内。到８月初，撤退的中国远征军各部队先后集结于印度和滇西。
中国远征军第一次入缅作战的惨败，虽然有其客观因素，如中国军队是在一个陌生的环境中作战，且准备不足，又得不到当地老百姓的帮助。而日军对东南亚地区各方面情况早作了广泛调查，并有丰富的丛林作战经验，又掌握了制空权。但更主要的是，中美英三国在政治目的和战略方针上分歧，对战役产生了更大影响，导致了战役的失败。