待明天一战。
第二天，只见马超率军出城，然后便与韩遂军混战了起来。马超谓将士道：“如今城里缺粮，惟有冲杀出去，才有一线生机。”将士们这时都是浴血奋战。韩遂见马超军士气高涨，似在做最后最后的挣扎。正所谓“狗急跳墙，兔急咬人”。韩遂想此，于是只好退回渭河以西，以等马超军不战自乱，然后乘虚攻入城中。
赵云此时看见韩遂已退守渭河以西，于是让马超于渭河以东驻扎，马超依言而行。这天晚上，赵云便与马超商量了一下他的计策。马超听后，然后问赵云要不要自己增兵配合。赵云说道，自己的两个卫队便可以完成任务。说着便与马超商议具体的细节，然后各自下去作准备。
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