很多其他的法院一样，它遇到了收购和反收购策略所带来的法律问题。
对于这类法律诉讼，在内华达州的判例法中几乎无前例可循。虽然内华达州修订法【“N.R.S”】第78节的规定指出了公司董事和管理人员的相关权利和义务，同时也明确了公司股东的权利，但这一法律体系并不能为本案提供明确的指导。虽然N.R.S第78节138条规定了公司董事会采取防御措施对抗恶意收购的若干权力，但内华达州的法令或法律中都没有授权公司的现任董事会通过剥夺公司股东投票选举董事会成员的权利来巩固自己的地位。因此，ITT作为目标公司在面对希尔顿的要约收购时的做法是否合法就成为了本案的决定性问题。
虽然内华达州的法律或判例中没有此类公司法事务的相关规定，负责审理的法院还是在特拉华州的判例中找到了有说服力的权威的判例。
我们首先来讨论一下目标公司董事会对股东投票代理权竞争和要约收购做出的回应行为应适用的法律框架。
由于本案涉及了收购方的要约收购和代理权竞争，因此适用的法律标准应为尤尼科案例和布莱修斯案例中所使用的分析模式。
原告希尔顿就目标公司ITT的董事会采取的反收购措施向法院提出质疑，针对这一点，本法院认为初审法院应当就此审查ITT董事会在整个过程中的全部回应行为，包括每项防御措施的正当理由及其产生的效果。当目标公司董事会采取的所有防御措施都不可避免地联系在一起时，尤尼科案例的原则就要求法院把这些措施作为一个公司对危机的整体反应来仔细审查。
当收购方同时进行代理权竞争和要约收购时，这必然要同时援引尤尼科案例和布莱修斯案例，因为这两个案例都涉及了当股东无法自由行使他们的权利时产生的固有的利益冲突。在某些环境下，法官必须清楚，尤尼科案的判例除了要求任何防御措施相对于所面临的威胁都应合理适度以外，还特意引进了保护股东的权利这一观点。
几份代表ITT股东意见的法庭陈述概要已经被提交到法院，他们要求在1997年的年度会议上对全面计划和董事会成员进行投票。法院并无法律依据命令ITT董事会对采纳全面计划举行股东投票。然而法院认为全面计划未经股东许可侵害了股东选举董事会成员的权力，违背了ITT的董事会和股东之间的权力关系，必须禁止。
ITT认为，既然N.R.S.第78节138条规定了董事会只要是基于诚信和公司利益在行使自己的权力，就可以基于对相关利益人而非股东的影响而拒绝公司控制权的改变或可能的改变，内华达州公司就不应遵守特拉华州的判例法。
然而N.R.S.第78节138条规定的公司权利与特拉华州判例法规定的董事义务并不是相互矛盾的。
特拉华州的判例法只是进一步明确了内华达州法律规定的基本义务。
因此，特拉华州的判例认为，董事会拥有对公司资产和管理的权力，但这种权力并非毫无限制。它要受到股东投票选举的限制。
尤尼科案的判例要求法院考虑以下两个问题：
1】ITT是否有合理理由相信对公司政策和效率的威胁是存在的？
2】ITT的回应相对于这种威胁而言是否合理？如果是涉及公司控制权问题的防御措施，法院必须审查董事会是否有意剥夺股东权利，倘若缺乏强有力的正当理由，不能采取这样的行动。
现在，我们再来详细分析一下ITT所采取的种种防御措施。
“狼”真的来了吗
ITT的董事们认为存在对公司政策和效率的威胁，那么他们依据何在呢？
ITT的十一位董事中有九位是外部董事。依据尤尼科案例中所采取的分析原则，这以多数由外部董事组成的董事会实质上就证明了恶意收购带来的威胁足以引起目标公司的防御反应。
ITT竭力辩称，全面计划优于希尔顿的要约。这不属于法院决定的事项，而且按照ITT的分析这一点也并不能确定。依据尤尼科案的分析模式，法院首先要做的是判断对目标公司的策略和效率的威胁是否存在。而ITT公司没能证明这样的威胁存在。
ITT没有证明希尔顿会采取不同于ITT的全面计划的公司策略。事实上，在过去的几个月，ITT在很大范围内采纳了希尔顿计划采取的策略。ITT也没能证明如果希尔顿收购成功的话，它将没有能力管理ITT或缺乏效率。
另外，ITT的董事会也没能履行由尤尼科案的判例形成的董事会义务，证明它是基于诚信和合理的调查而认为存在对公司政策和效率的威胁。希尔顿宣布要约收购以后，ITT的董事会并没有与希尔顿讨论过要约。此外，ITT的绝大多数证明其诚信的证据都只与它通过全面计划有关，而与希尔顿的要约无关。
在ITT所提出的“威胁”当中，真正能算得上“威胁”的是希尔顿提出的每股70美元的要约价格并不合理，主要是由于这一价