会发生很大变化。尤尼科适当地将这种证券称为“垃圾债券”。
尤尼科的董事会由八名独立的外部董事和六名担任高管的董事组成。它在1985年4月13日举行会议，讨论MESA的要约收购。共有13名董事出席，会议持续了九个半小时。会前与会董事没有收到任何会议议程和书面材料，但是法律顾问对董事会根据特拉华州公司法和联邦证券法应当承担的义务做了详细的陈述。之后，董事会收到了彼德·萨克斯【Peter Sachs】代表投资银行高盛公司【Goldman Sachs】和狄龙公司【Dillon,Read&Co.】所做的报告，其中分析了他们认为MESA的要约极不合理的原因。Sachs先生认为出售或有序地清算100%的尤尼科股票的最低现金价格不应低于每股60美元。在他的报告中，Sachs先生通过演示幻灯片介绍了财务顾问使用的评估方法，描述了最近在石油和天然气行业发生的商业合并。
如果董事会认定MESA的分阶段收购不合理应当予以抵制的话，Sachs先生也介绍了董事会可以采取的各种防御策略。其中一个策略，简单地说，就是尤尼科以每股70美元到75美元的价格回购自己的股票。这一建议会为公司带来61亿至65亿的额外债务，同时投行顾问用一个报告分析了尤尼科的董事会应对这笔债务的能力。董事们被告知主要影响是减少钻井勘探的投入，但不会危及公司的生存。
八名外部董事占了出席会议的13名股东的多数。后来他们单独会见了尤尼科的财务顾问和法律顾问。之后，他们一致同意建议董事会拒绝MESA不合理的要约收购，且尤尼科应当进行回购，向股东提供与MESA的要约相比更为公平的价格选择。董事会重新召开会议并一致通过了拒绝MESA的极不合理的要约收购的决议。而董事会会议虽长达九个半小时，却未有对用做防御的回购建议做出任何正式决定。
4月15日，董事会再次召开会议，四名董事通过电话出席，一名缺席。此次会议持续了两个小时。尤尼科分管财务的副总裁和助理法律总监对交换回购的条款进行了详细介绍。建议的价格范围是每股70至80美元，最终董事会同意定为每股72美元。关于将会发行的债务证券，董事会也得到了建议，在债务清偿之前有必要对公司的某些活动予以限制。根据公司的投资银行顾问的建议，董事会做出了决定，包括发行证券的条款和条件。根据其建议和董事会自己的考虑，董事们一致同意进行交换回购。他们的决议规定如果MESA通过它的要约获得6400万股尤尼科的股票，尤尼科就将回购剩余的49%已发行的流通股，换为票面价值每股72美元的债务证券。董事会的决议还指出此要约服从于董事会在会上提出的其他条件，或者是尤尼科的高管人员认为必要的条件，包括将MESA已经收购的股票排除在回购计划之外。任何这种条件都要与要约的目的相符。
尤尼科的回购从1985年4月17日开始。MESA迅速向初审法院提起诉讼，质疑其行为的合法性。4月22日，尤尼科的董事会再次举行会议，高盛和Dillon Read建议董事会免除5000万股股票的MESA收购条件，如果不免除上述条件，股东将股票卖给尤尼科，收购的双方都无法购买此股票。同时也建议董事将他们自己持有的尤尼科股票纳入交换回购的范围，以显示他们对此计划的信心。
另一个焦点是回购排除MESA已购入的股票的规定。法律顾问认为，依据特拉华州的法律只有当董事会有理由相信此做法是基于合法的公司目的方可将MESA排除在回购范围之外。董事会的讨论集中在MESA收购计划中利用垃圾债券融资的第二阶段，应当给予股东适当的补偿。如果回购MESA持有的公司股票就无法实现这个目的。因为根据交换收购的比例【49%】，每收购一股MESA持有的股份，就会代替由其他股东持有的另外一股股份。此外，如果尤尼科回购MESA持有的股票，尤尼科实际上就是在为MESA不合理的收购提供补贴。
1985年4月24日，尤尼科公布了对交换要约的附录，声称部分免除MESA的收购条件。1985年5月1日，在另一个补充条款中，尤尼科扩大了回购，包括它的交换要约的比例和将截止日期延至1985年5月17日。
与此同时，1985年4月22日，MESA修改了其指控，对将MESA排除在外的回购规定提出质疑。
1985年5月8日的听证会后，法官于5月13日给出了一个公开的意见，给予MESA所申请的临时禁令，禁止尤尼科实施排除MESA的回购。初审法院特别指出，各方当事人基本上同意，董事的注意义务要求保护公司免受来自第三方或者股东的损害。