这时。守护蓝关的秦军有三十二万。其中二十万是新兵。而昭睢的楚军是二十三万。其中九万是骑兵、五万是新兵。昭睢随令一万楚军骑兵、二万楚军步兵留守营寨。与景翠各率领四万楚军骑兵、六万楚军步兵向蓝关进发。
一个小时后。楚军雄赳赳、气昂昂的开到城关前列阵。秦惠文王和秦太子、芈王妃（芈秀）、秦昭襄公子、张仪、司马错、甘茂、庶长章、樗里疾均到城上观看和督战。秦惠文王问左右说：“谁愿意领兵退敌”。司马错说：“大王不可出兵”。秦惠文王说：“为什麽呢”。司马错说：“我军虽然有三十二万军。但有二十万是新兵秦民。实不可与楚军作正面对战。就算十二万野战秦军齐出。也不敌昭睢的八万楚军骑兵”。秦惠文王说：“若不出城迎战。楚军便來攻城破墙。怎麽办呢”。张仪说：“大王勿忧。数來已经是一个月了。我料魏、韩两国的军队已经南下到达襄樊了。楚军很快就会有快马來传报消息。秦军只需守住蓝关三天。昭睢闻报必定引军回救南阳”。
张仪话刚说完。秦军八百里快马來报：“启报大王。魏、韩的七十万大军南下攻伐楚军。四十万魏、韩军队与伊川、许昌的三十万楚军交战。三十万魏、韩军队已经从陉山、禹州突破楚军的封锁线。南下方、叶。攻取了南召。现在估计已经到了邓州。而齐军三十万军南下。攻取了楚军的荷泽和襄陵。现在正与昭阳的二十万楚军战于临沂、济宁、枣庄。蜀军十五万兵已经沿着长江顺流东出。正与楚军战于巴渝、黔中和巫峡。战绩不明。楚怀王的大军则与越王的军队战于淮北、宿迁、淮安、淮南、滁州。越军大败。被困广陵。楚军又五战三胜打败广陵越军。现金陵、广陵已被楚军占领。越军正在江东、皖南和楚军激战”。秦惠文王闻报遂对张仪说：“越军不敌楚军。东面战事一结束。楚怀王必定挥师北上和回援荆汉”。张仪说：“现在楚怀王与越王的军队对战于江东、皖南。非一、二个月不能结束。而魏、韩的军队已经深入到邓州。荆州必定会派人前來告急。昭睢自然也就撤兵”。秦惠文王随令司马错、甘茂、庶长章、樗里疾率领二十万秦军出城迎敌。
昭睢未等司马错、甘茂、庶长章、樗里疾大军列阵。便令八万楚军骑兵冲杀秦军。只听楚军战鼓咚咚。十二万楚军步兵铺天盖地的向秦军扑杀过來。司马错、甘茂、庶长章、樗里疾的二万秦军骑兵挡不住楚军八万骑兵的冲击。顿时。秦军骑兵纷纷落马。步兵队如乱麻。城上秦惠文王见状。急令鸣金回城。楚军乘势掩杀。秦军相互拥挤践踏。死伤惨重。秦军又一次惨败回城。这一战。秦军被斩五万余。楚军阵亡一万兵。但获战马一万匹。盔甲兵器五万套。这时。楚军变成十万骑兵。十二万步兵了。秦惠文王为了拖延时间。阻止楚军继续攻城破墙。明知秦兵不敌楚军。还是下令出城迎战。真是悲哉。