就在甘茂的十五万秦、蜀联军攻打汉中的时候，屈匄的十万楚军正在商洛与司马错、庶长章的十八万秦军对峙，三月二十二日，屈匄接到汉中快马传报，方知秦、蜀的十五万大军合击汉中刘襄的数万楚军，汉中危在旦夕，后悔一个月前不听付将侯丑的劝告，拨军回驻汉中，随急召侯丑商议，侯丑说：“汉中的二万楚军，怎能抵挡十五万秦、蜀联军一击，不出十日，汉中便会失守，现在举兵回援，尚能保住上庸（安康），再过十日，上庸（安康）便不保了”，屈匄正准备调军回援汉中，探马又來报说：“樗里疾率五万秦军从洛南东出，已到五里川（镇），正向我商南包抄过來”，侯丑说：“果然不出所料，将军宜速将大军撤回少习、商南，五万楚军速向安康开拔，或许还能把秦军拒于石泉以西”，
屈匄说：“现在十万大军一撤，司马错、庶长章二路十八万大军就会乘势掩杀过來，我军就得大败，为今之计，只有守住商洛，放弃汉中，全力将秦军打退，然后用商洛换回汉中”，侯丑说：“汉中一失，甘茂大军必出郧西，合击商南”，屈匄说：“甘茂大军破汉中、取安康，必自损二、三万军，能到商南合击不过五、六万兵，会合樗里疾，最多是十一万秦军，我商南楚、齐联军五万，西峡、浙川尚有五、六万，正好与之抗衡，秦军身在楚地，不出半个月，必败无疑，商南秦军一败，商洛秦军自然便退”，侯丑说：“将军说得虽是，但两处抗衡的军队有七万是齐军，一旦齐军在背后插刀，那可就是三十五万秦、齐联军扑杀十八万楚军了”， 屈匄说：“侯将军怎么就对齐军如此多疑呢”，侯丑说：“屈将军不听侯某忠言，十多万楚军必死在秦、齐联军之手”，说完长叹而去，
四月二十日上午，屈匄和侯丑正在帐中议事，忽见探马慌张來报：“禀报将军，汉中、安康已被秦、蜀军队占领，甘茂的五万秦军已到郧西，正在向商南开來，樗里疾的五万秦军已出西官庄”， 屈匄镇定地说：“传令三军，惊慌失措，临阵退逃者，斩”，随令商南的五万军队（楚军三万，齐军二万）迎战樗里疾的五万秦军，西峡、浙川的五万楚军迎战甘茂的五万秦军，少习、商邑二万楚军随时准备出击，
二天后，樗里疾的五万秦军扎营于上罗家庄，这里离商南城关镇大约二十里，商南楚将随对齐将说：“樗里疾的五万秦军正在安营扎寨，趁其立脚未稳，打他个措手不及”，齐将说：“善”，于是，三万楚军、二万齐军齐出，分二路攻击秦军，半小时后，楚军一万骑兵、齐军五千骑兵先到，樗里疾随率一万秦军骑兵列阵以待，樗里疾见楚、齐二路骑兵已到，未等其列阵，即令一万秦军骑兵全线出击，意图打乱楚、齐军骑兵，楚将见秦军骑兵奔杀过來，并不慌张，不愧是屈匄的将领，遂令一万楚军骑兵变为二纵队，齐军骑兵为左路，楚军骑兵为中、右路，冲杀反击，楚、齐三路骑兵疾速向秦军骑兵冲杀过去，不一会，双方接战，秦军万骑被冲开成三段，混战起來，秦军骑兵虽勇，战斗力很强，但数量比楚、齐军骑兵兵少了五千，渐渐地被楚、齐军骑兵包围，
双方激战半个多小时，樗里疾见楚、齐军骑兵兵数量占优势，秦军骑兵损失严重，再打下去，一万骑兵会死伤殆尽，想令步兵出击助战，只听杀声震天，由远而近，三万五千名楚、齐步兵已经赶到，战场形势非常严竣，樗里疾心里很清楚，再过半小时，秦军骑兵必败无疑，骑兵一败，步兵挡不住楚、齐军骑兵兵的冲击，也必然会败，因此，樗里疾不敢下令步兵出击，急令全体骑兵杀出包围，撤回营寨，楚、齐军骑兵追至营前，被秦军步兵弓箭射回，这一战，秦军马军被斩二千兵，楚、齐联军损失一千五百兵，楚、齐联军列阵叫战，樗里疾坚闭营寨，任由楚军挑战，就是不出寨迎战，联军无奈，只好退回商南城关镇大营，捷讯传到，屈匄大喜，唯有侯丑忧心忡忡，
四月二十五日，甘茂五万大军已到丹江南岸的梁庄一带，西峡、浙川的五万楚军也赶到梁庄对面的大石桥乡，双方隔江对峙，甘茂秦军沿江而上，到达刘洞镇、老庄一带，楚军则沿河而上，驻扎于寺湾镇、高湾一带，与秦军隔江对峙，甘茂见双方势力相当，随不敢贸然渡河，向楚军发起攻击，
四月二十七日，驻扎在商洛麻街镇、板桥镇的司马错、庶长章十八万秦军闻讯甘茂大军已到商南，随向屈匄、匡章的十五万军队发起猛烈的攻击，司马错见大军被屈匄楚军阻击于丹阳村的狭长通道上，兵力不好展开，随分兵五万，从三岔河绕过商家沟，向东往商州进发，驻守在商州的侯丑五万楚军见状，随分兵二万驻扎于王渠，这里只是一段长二里，宽不过二百米的狭长通道，五万秦军到此无法通过，随又分兵南下绕过杨峪村，东进商州，楚军又分兵扎于宽坪村，把秦军拦截于道上，无论司马错的十万秦军怎样进攻，始终无法突破屈匄楚军的防线，徒增伤亡而已，倒是那匡章率领的五万齐军被庶长章的八万秦军打得连连后退，只好凭着岭底村坚固的营寨扼住通道，阻住庶长章八万秦军南下红湾和商州，
五月五日这天上午，丹阳秦军发动更为猛烈的进攻，西面屈匄楚军与