楚将昭睢得令，便带着五万楚军到了关前，将楚军分四组，每组一万，轮流攻打城关，五千楚军分两路包抄两侧山岭，五千楚军分三组轮流撞击三个城门，准备妥当，一声令下，五万楚军杀声震天，攻城楚军个个左手举盾，右手抓斧，猛剁猛击城墙，撞门的楚军不顾擂石滚木，一个倒下，一个补上，前仆后继，用大木猛撞城门，碰，碰，碰，城门越來越松了，碰，碰，碰，城墙越來越破烂，已经有小洞口了，城上秦军将领大叫：“快，快，快用石头、滚木砸城墙下和城门下的楚军，快把墙洞给我堵住”，
军士回答说：“将军，楚军已在城根和门边了，很难砸到他们呀，还有我们的擂石滚木越來越少，士兵越來越疲倦，气力不佳了”，这时，又有军士慌忙跑來说：“报，两路楚军已攻上两侧的山岭，把守水源的秦军将士已全部战死”，秦军守城副将说：“将军，眼看城关就守不住了，两侧山岭的楚军很快就会沿着水道攻进关來，再不走就会全军覆沒了”，将军说：“人在关在，准备刀枪，与楚军拼了”， 付将说：“楚军势大，何必白白送死呢，赶快引兵退走潼关，待大队秦军到來，再來收关不迟”， 守关将领眼看关下楚军，后无援兵，只好痛苦大哭说：“将士听令，速开后门，全军退往潼关”，
碰，碰，碰，墙洞越來越多、越來越大了，碰，碰，碰，城门摇摇欲倒、终于被撞开了，昭睢一马当先，率着大队楚军杀进关内，仅仅三个小时，号称固若金汤的函谷关就被攻破了，楚军在这三个小时的攻城过程中，付出了八千将士的性命，秦军弃关而逃，被斩二千余名，各国联军随之相继入关，
楚怀王说：“为确保作战计划成功，兵分二路，魏、韩十万大军从这里北渡黄河，沿黄河而上至风陵，西渡黄河至秦东镇，一路从这沿着山川而上，二路大军于潼关、华阴（市）会合，直取渭南（市）”，其实，就在赵、燕和楚军两次攻打函谷关时，魏惠王就已私自暗中下令在本土的十万魏军分两路各五万，一路从河津（山西河津市）西渡黄河到韩城（陕西韩城市），结果在合阳（陕西合阳县）被秦军打得大败而回，另一路从风陵西渡黄河至秦东镇，也被早已埋伏在潼关的五万秦军打得大败而逃，死伤惨重，
正当楚怀王准备调兵遣将，大举进功时，忽见魏、韩、赵、燕四国使者送來奏本，原來是秦相张仪给魏、韩、赵、燕四国的书信，张仪给魏、韩的信说：“有秦在，才有魏、韩在，秦国要是被六国联军打垮，那么，魏、韩还能存在吗，秦国一垮，楚、齐的大军就会攻打魏、韩二国，那时，有谁能帮你们抵抗楚、齐的军队呢，楚之所以不能灭韩，齐之所以不敢伐魏，那是因为有秦在，现在魏、韩伙同楚、齐伐秦，实是在给自己掘坟墓，因此，不如秦、魏、韩三国讲和修好，这样，才能保证你们的安全，是不是这样，请大王仔细想想”，
张仪给赵、燕的信说：“我说赵、燕真是傻呆，秦国是虎狼，难道齐国就是羔羊，不知是秦国还是齐国经常侵略赵、燕二国，是秦国吗，不是，是齐国，赵、燕所要对付的军队是齐王的军队，现在，你们千里迢迢带兵來到这里为了什么，打胜了你们能把关中搬回去吗，不能，得地得利的是魏、韩，你们连军费也得不到补偿，谁给你们呀，难道魏、韩会割地赔偿给你们吗，无论是胜是败，你们只能是损兵折将，一个不留神，魏、齐两国的军队就会转过头來把你们吃掉，而秦国正好可以帮助你们牵制魏、齐的军队，因此，不如咱们罢兵言和，握手修好，这样，秦军就可以帮助你们攻打魏、齐，你们也就可以得到魏、齐的土地”，
魏、韩、赵、燕四国给了张仪这么一游说，也就都不想再打了，主张和秦国讲和，楚怀王说：“怎么刚刚破关就打退堂鼓，不想前进到潼关的可以带兵走人”， 魏、韩、赵、燕四国又说，我等率军帮你们驻守函谷关，万一你们失利，我们也好接应们”，楚怀王说：“不必了，函谷关容纳不了那么多军队，你们既不想进，又不想走，那就在关外那片空阔地带驻扎”， 楚怀王接着对齐王说：“楚将昭睢和司马淖滑率五万楚军先行，齐将田贲率五万齐军断后，留心沿途两旁山岭有秦军埋伏，另四万二千楚军和二万齐军留守函谷关”，
翌日早上，昭睢率五万楚军从函谷关向潼关开拔，五万楚军分五纵队，昭睢自坐中军，沿着函谷川前进，约行十來里，忽然听到轰、轰声起，谷川两旁山岭大石雷木纷纷滚下，堵截道路，楚军见状，大叫不好，急忙躲避，楚军队伍被雷石切为前后两段，只听前面两声鼓响，秦军从山背后两头杀出，秦将向寿横刀立马，立于谷川前面，昭睢、司马淖滑见状，方知中计，又不知秦军底细，不敢往前冲杀，正想往后退，又听后面鼓声响起，山岭上大队秦军往下杀出，企图截住退路，山上又有飞石滚木砸下，楚军不好列阵展开，昭睢对司马淖滑说，我到前面截住向寿大军，你带军士从后面杀出，快”， 昭睢说完，率五千骑兵冲到前面截住向寿大军，司马淖滑则率五千骑兵冲杀后面秦军的堵截，
向寿对昭睢说：“昭将军，郑庄一别，无恙吗”， 昭睢说：