秦惠文公听后说：“善”。随令大将司马错率领十万秦军精锐急驰蜀都拒抗楚军。蜀国侯明知秦乃虎狼之国。请秦军入蜀护国。无疑是引狼入室。可他也实在沒有其它办法。因为若不是这样做。楚怀王肯定不会放过蜀国。楚军肯定会把蜀军全部消灭掉。他无路可走。避无可避。求生的希望促使他只好请狼拒虎。于是。秦国军队终于到了蜀国。蜀都是暂时保住了。可从此以后。蜀国欠秦国的情、秦国的债也就再也还不清了。蜀国只能变成了秦国的傀儡政权。蜀国的军队也就只能成为秦军的傀儡军队了。司马错的十万秦军一出广元。随占住绵竹、德阳和成都外围。把蜀国侯辉的军队牢牢地控制住。
楚怀王的军队从巴东、巫山。一直打到成都、绵阳附近。一口气吞掉了现在的整个重庆地区、贵州西北部和四川东部。近一年的奔跑和连续作战。军士和马匹都已经很疲劳。这时。蜀国侯在成都的军队还有十五万。连同司马错所率的十万秦军共二十五万兵。楚怀王见秦将司马错率十万秦军救援蜀都。秦、蜀军队又只守不战。只好暂时放弃攻灭蜀国的打算。率领大军于公元前324年(楚怀王三年)班师回到楚都荆州。并设置了巫郡。管辖巴渝、川东的广大地区。随后又改巫郡为巴渝郡。郡治从巫山移至渝邑（现在的重庆）。管辖范围相当于现在四川省的巴中、南充、遂宁、资阳、宜宾以东和整个重庆市的地区。而黔中郡也不再是楚威王时期的贵州东北部的一小块。而是扩展到整个贵州省了。仅一年多时间。楚怀王拓地一千五百里。楚国新得了比楚威王时期设置的黔中郡两个还要大的领土。消息传到楚都。举国欢腾。民心振奋。士气高昂。回军的路上。又新招五万兵。驻守巴渝。
楚怀王率大军回到荆州。随令大将屈庄、唐蔑各率十万楚军出九江和长沙。南下尽取湖南的湘潭、株州、衡阳至郴州和江西的豫章（南昌）、宜春、抚州、吉安至赣州。拓地千里。新设立了六个县。这时。楚国幅地已达七千五百里。人口三千万余。已占得现在的湖南、江西、贵州省全境。地方行政区域为八郡五十四县。有一百一十万的野战军队。而这两年。秦国扩地无进展。徒增军队十万而已。但却基本在军事上控制了蜀国。这时。秦国人口依然是七百多万。却有七十万军队。兵民比例是楚国的三倍。可谓穷兵黩武。但就总体实力看。秦国与楚国还相差好远。如果楚怀王也象秦惠文公那样扩军备战。不顾黎民百姓生活的话。那么。楚国的军队也就变成三百万兵了。
秦国惠文公命大将司马错率十万秦军救护蜀国。这无疑是在向楚怀王发起公然的挑衅。这对血气方刚、一身霸气的楚怀王來说。很难吞得下这口恶气。然而。楚怀王的西宫就是秦惠文公的亲妹子。而秦惠文公的南宫芈秀也是楚怀王的宗妹。怎翻脸成仇呢。至此。秦、楚关系从一向亲善到开始恶化。终于酿成了公元前325年的楚怀王二十万楚军与秦、蜀两国二十多万联军在汉阴平川展开了一场生死的对决。这就是著名的汉阴之战。
公元前325年春(楚怀王四年、秦惠文公十三年。秦惠文王元年)。这一年。正是秦惠文王开始自称为王、准备问鼎中原的一年。楚怀王一面命昭阳率大军北上。在襄樊、南阳、方、叶等地布防。一面亲自和昭睢点齐二十万精兵出当阳。向上庸、褒汉（汉中）开拔。声言讨伐蜀国侯于公元前327年(楚怀王二年)乘楚国哀、南下侵略楚地的不义行径。为何楚怀王讨伐蜀国要到褒汉（汉中）去呢。哦。原來是这样。汉中（现陕西西南部的汉中市一带）那时是蜀国的地方。是从关中到四川盆地的必经之地。
有周一代。现在的汉中市这一带是为褒国。领土从略阳县到城固县三、四百里地。因此。有些史书也称这里为褒汉。 公元前770年。由于华县的郑国人因避北狄和犬戎的入侵。有一部分郑民逃到汉中南岸定居。这一带便称为南郑。后來秦国将国土扩张到陕西东部。华县一带便成为秦国的领土。自从公元前451年。秦国便开始在南郑筑围土城。秦国人便称汉中是他们秦国的南郑。再到了后來。褒国被蜀国打败。褒国的国土（汉中）便成为蜀国领土。《华阳国志?蜀志》：“周显王之世。蜀侯有褒汉之地。”
蜀国侯闻讯楚怀王亲率二十万大军兴兵问罪。枕食难安。一边率川蜀之军奔赴褒汉（汉中）。一边向秦惠文王求救。秦惠文王接到蜀国侯的求救书。即召集文武议事说：“现在楚怀王亲率二十万大军入褒汉（汉中）向蜀国问罪。势不可遏。今蜀国侯來书向寡人求救。众卿家以为救还是不救。”有臣奏道：“褒汉（汉中）乃天然马场粮仓。是秦国南下巴蜀的必经之地。战略位置相当重要。大王若不发兵救蜀。蜀兵又哪是楚军的对手。不出一、二月。整个褒汉（汉中）就会被楚军全部占领。楚军一占领褒汉（汉中）。就会南下合击蜀国。整个蜀国就会全部都归楚国了。到那时。大王想再图巴蜀。可就难上加难了。不仅如此。一旦时机成熟。楚军就会从褒汉（汉中）挥师西出陇南。战天水。下宝鸡。兵逼咸阳都。到那时。秦国就真的很危险了”。
秦惠文王说：“爱卿所言极是。寡