平阳侯曹参，沛县人，字敬伯，秦朝时是县监狱的一名主管，当时萧何是功曹（负责县里某项事务的主要吏员），两人都算是当地的头面人物，关系很好。刘邦起事后，曹参就一直跟着他东征西讨，立下了不少战功。虽然他勇不如樊哙，智不如张良，但在战争后期，他经常跟随韩信作战，参与了许多重大的战役，记在他名下的功劳开始突飞猛进。比较显赫的战功包括攻杀秦将李由，与韩信平定魏王豹的叛乱、跟韩信平定赵国、齐国，破龙且，平定黥布叛乱，共攻下两个诸侯国，122个县，俘虏诸侯王2人，相国3人，将军6人，以及司马级别的5人，开国武将中，除了韩信，就数他的功劳最大了。
项羽死后，天下初定，刘邦大封功臣。曹参与萧何争功劳第一，无奈刘邦偏向萧何，曹参最终失利，只能排名第二。按说呢，曹参本应该在萧何之下，出任左丞相，但老朋友关系既然闹僵，天天见面就更没意思。刘邦考虑到这一点，就任命他为齐国的相国，赐爵列侯，食邑达10630户，号平阳侯。
曹参在齐国当相国，齐国是当时最大、最富有的郡国，共有70座城池。当时齐王是刘肥，也就是悼惠王，是刘邦的长子，年纪尚小。当时天下初定，百废待兴，安抚人民、建设经济的重任就全部落在相国身上。曹参深感责任重大，就召集齐国有名的长者、儒生参加会议，向他们咨询治理齐国的计策。当时到会的人好几百，说起治国安邦来每个人都头头是道，可惜每个人的方法都各不相同。曹参听来听去，越听倒是越糊涂。
后来他听说胶州西边有位盖公，精通道家理论，曹参就派人带着重礼去请来，虚心向他求教。盖公对他说，秦国法律过严过细，苛政猛于虎，百姓对此非常痛恨。因此，如今治国宜宽宜松，治国之道以不折腾为上，朝廷管好该管的，其他的交给百姓自己去处理，这样人民自然而然就会安定下来。曹参听了，有如醍醐灌顶，茅塞顿开，于是将家里的正屋腾出来，请盖公住进去，自己住在侧屋，以便时时请教。治国主要采用道家清静无为的道理，不搞形象工程、政绩工程，处处以息事宁人为宗旨，让人民能够休养生息，慢慢抚平战乱的创伤。在齐国当相国（后来改为丞相）的九年，社会安定，经济发展又好又快，国人都称他是个好丞相。
刘邦死后，孝惠帝即位。第二年，萧何也去世了。曹参听说后，吩咐家人赶紧收拾好行装，准备回长安。家人问原因，曹参说：我马上就要回去当丞相了。家人们听了，觉得他是想当丞相想昏了头，都暗地里好笑，没人相信。没多久，朝中派来使者，诏书一宣读，果然来召他回去任丞相。原来萧何临终前，孝惠帝向他问接替人选，君臣二人所想到的都是曹参．临走之前，跟接替自己的齐国新丞相交接工作。新丞相向曹参求教，问治理齐国当以什么为先。
曹参说：“一定要把监狱管好，千万不要折腾里面的犯人”。
继任者很奇怪，心想监狱能算什么大事，丞相不是跟我开玩笑吧？就继续问道：“治国难道就没有比管理监狱更重要的事情吗？”
曹参说：“你只知其一，不知其二。监狱，就是最坏的坏人最集中的地方，你要是把他们折腾得呆不下去了，他们就要出去闹事，国家就更难治理了。你把监狱管好，让他们安心呆在里面，社会上自然就清静太平了，所以我要你首先管好监狱。”继任者叹服。
曹参早年，与萧何关系很好，等到各为将相，反倒生了嫌隙。虽然如此，萧何临终前，还是向孝惠帝推荐曹参接替自己。上任前，朝中大臣们猜想，曹参一定会大力改革，推翻萧何当年订立的制度法令，除了新官上任三把火的热情，肯定也要出一口当年与萧何争功失利的恶气，因此就有不少人暗地里准备了萧何的坏话，打算投其所好。不料曹参上任后，一切遵照萧何制订的规矩办事，完全不作任何改动。别人来请示事情，曹参就问萧何在时如何处理？别人说如何如何，曹参就说，好，继续这么办。连最了解曹参的人，也出乎意料之外。
丞相府里的官吏，尽是选择那些口舌和文笔笨拙，为人沉稳厚重的年长之人，至于那些能说会道、文字华丽、追求名声的人，都敬而远之。他当丞相，主要工作就是天天在家饮美酒。至于国家大事，他只用一句“按萧何的规矩办”就处理完了，其他一概不理。朝中大臣及丞相身边的人见他这丞相当得实在有些不像话，都想找机会劝劝他。曹参也知道，所以不管谁来到丞相府，不等别人开口，就请来人喝酒。喝完酒，如果还想说，就继续请他喝。从进门开始，直到喝醉后离开，都不给人开口的机会。天长日久，朝中就开始有些微词，慢慢就传到到皇帝耳中去了。
在相国府内，曹参继续他在齐国息事宁人的管理方针。丞相府后院靠近政府低级官吏的集体宿舍。那些人每天下了班，就是宿舍里聚众喝酒，喝醉了就放声唱歌，大呼小叫，声音很大。丞相府里的人都很厌烦，实在忍不下去了，就想了个办法。有一天，正当那些人闹得最凶的时候，他们就去请曹参来后院散步，让他亲耳听到这些醉鬼的吵闹，心想这样相国肯定就