匈奴是我国古代聚居在阴山南北草原上的一个游牧民族。秦朝时，他们不断入侵中原，秦始皇派大将蒙恬大败匈奴，从此匈奴退到漠北。可是到了楚汉相争时，匈奴又乘机南下侵扰中原，而且占领了许多土地。
汉高祖建立汉朝以后，决定对匈奴派兵。结果汉高祖被匈奴人马在白登山包围了七天七夜，这就是历史上的“白登之围”。刘邦一看匈奴如此强大，便采用了和亲政策，来缓解边境的侵扰。但是匈奴首领单于贪得无厌，不仅娶了汉朝皇室的女儿，还要索取许多财物。尽管如此，他仍不罢休，还经常背信弃义，来骚扰中原人们的生活。
文帝和景帝采取休养生息的政策，恢复生产，减少战争。尽可能与匈奴保持着和好的政策，还采取“和亲”这种方法来缓解边境的压力。
文景盛世使社会经济得到了恢复和发展，汉朝逐渐强盛起来。到了汉武帝时，他治国有方，年轻有为，国家昌盛达到了汉朝的最高点。而且汉武帝不主张“无为”思想，他认为身为一代帝王就应干出一番事业来。
武帝看到强大的汉朝常常受到匈奴的威胁，虽然采取“和亲”政策，但匈奴贵族还是经常侵犯中原，骚扰人们的生活，使北方地区的人们不得安宁。他非常气愤，一方面仍旧采取“和亲”政策，另一方面却暗中积蓄力量，计划等到时机成熟，出兵消灭匈奴。
那时候，朝中分为两大派。一派主张出兵攻打匈奴，他们认为：汉朝如此强盛，岂能受匈奴的气呢，而且匈奴贪得无厌，总是不守盟约，经常侵犯中原，杀害百姓，掠夺粮食和牛羊，严重影响了北方地区人们的生活。如果匈奴再强大了，他们很可能举兵攻打都城。主张抵抗派的代表是王恢。
而以御史大夫韩国安为代表的“和亲派”则认为：匈奴能征善战，汉朝建立以来，从没有打败过匈奴，一直采取“和亲”政策。匈奴虽然经常侵扰北方人民，但还不会威胁都城，而且攻打匈奴十分困难，匈奴没有同定的居住地，过着游牧生活，随意迁徙。即使我们取胜了，也得不到他们的领土和人力，但如果我们失利，单于必会反扑，到时候恐怕会危及到朝廷的统治！
汉武帝是主战派，但作为一国之主，他觉得应该沉得住气，等待时机。
公元前133年，马邑有个大商人聂壹来找王恢。聂壹是边境上的商人，他恨透了匈奴人。本来边境上做买卖很赚钱，可那帮可恶的匈奴人，见到东西就抢，不用说是赚钱了，有时候连本都得搭上。他这次找王恢，就是想为王恢献一计。
聂壹知道王恢是主战派，所以他才来求见王恢。聂壹对王恢说道：“将军，匈奴在边境肆意骚扰我大汉朝人民，而且还经常入侵中原，不铲除它，总是一个祸根。如今我们国家兵强马壮，还怕它一个小小的匈奴吗？如果我们想铲除它，我倒有个好主意。”
王恢一听很高兴，忙问道：“什么好主意？”
聂壹说：“我经常在边境上做买卖，他们有时买我的东西，但更多的是抢我的东西，所以他们很多人都认识我。我仍以做买卖为幌子，对他们说把马邑献给单于。单于非常贪财，而且他知道马邑这个地方又很富有，所以他一定会带兵而来。一旦他带领军队人关，我们就把他包围起来，打他个落花流水。”
王恢听后大喜，忙说道：“果然是妙计！”
王恢立刻面见汉武帝，把聂壹的计策说了一遍。汉武帝一听也认为是一条妙计，便决定依聂壹的计策行事。
于是，汉武帝任命韩国安为护军将军，王恢为将屯将军，公孙驾为轻车将军，李广为骁骑将军，李息为材官将军，率领30万人马去做好埋伏。
这些人依计行事：韩国安埋伏在马邑周围，王恢从后路包抄，而公孙驾和李广则安排在马邑左右，李息安排在中间。他们准备匈奴兵一到，李息率兵马先和匈奴拼杀，之后装成败兵，把匈奴引到韩国安、公孙驾、李广的三面包围中，一旦匈奴逃跑，后路而上的王恢再截杀。
聂壹扮作商人，潜入匈奴，很多人都认识他。他对匈奴兵说：“我有要事报告单于将军，请通禀一声。”
不一会儿，匈奴兵就让聂壹进去回话。见到单于，聂壹就说道：“将军，我可以杀死马邑的官吏，把县城献给您。不过我有个条件，您得答应我。”
单于一听，很高兴，便问道：“什么条件，快快讲来。”
聂壹说：“将军，如果我献城有功，你必须答应我不允许你手下的人骚扰我做买卖，而且不允许别人在边境做买卖。”
单于心想：够狠毒的，只允许你一人做买卖，钱都让你挣了，但是马邑县城更重要，我不如先答应他，得到了县城，然后再慢慢收拾他。想到此，单于便笑着说道：“好吧，我答应你！”
但是单于还是怕上当，便派了几个心腹跟聂壹一起到马邑去，看聂壹是否真杀死官吏。
这几个人来到马邑后，聂壹先进城，让那几个人在外边等着。过了一会儿，聂壹便将几个人头挂在了城头上，对底下的人喊：“快告诉你家将军，我已