红军领导人分析了蒋介石和陈济棠的矛盾，指出必须吸取福建事件的教训，利用陈、蒋的矛盾，粉碎敌人的“围剿”，壮大自己的力量。
1934年10月下旬，红军向西南突围，从江西南康、大庾岭边缘地区进入广东边界。陈济棠执行了与中共的秘密协定，在湘粤边境划定通路让红军通过。一面仍装模作样地派出部队堵截，沿途筑碉挖壕，架设机枪，如临大敌。同时，陈济棠又派巫剑虹的第四师运送1200箱步枪子弹给红军。这样，红军在陈济棠的暗中配合下，顺利地通过了第一道封锁线，薛岳不得不放弃从赣南出击迫使红军人粤的计划。
10月27日，中央军委下达了突破第二道封锁线的命令，陈济棠没有堵截。红军在很短的时间里，胜利地通过了陈的管区，接着顺利突破了由湖南军阀何键部防御的第二道封锁线，11月3日，中央红军全部进入湖南境内。
湖南军阀何键拥兵8万，以宁粤之争的调停人自居，蒋介石时时防范着何键与粤桂的联合。红军进入湖南后，蒋介石认为收拾何键的时机到了。11月12日，蒋任命何为“剿匪军”追剿总司令，将薛岳和周浑元所部共9个师的中央军划归何键统一指挥，并与何辖下的刘建绪、李云杰、李韫珩三部组成五路军追剿红军，蒋意在将何键部调出湖南，同时加以严密控制。
面对入境的大股红军和蒋介石的追剿命令，一贯积极反共的何键，对红军却采取了送客式的防堵形式，红军走到哪里，湘军就跟到哪里，不过始终同红军保持近一天的行程。这样既防止红军势力深入湖南腹地，又避免中央军以此为借口而盘踞在湖南。
11月中旬，何键不顾蒋介石10月30日下达的命令，进一步调整兵力，将在赣的嫡系部队全部撤回湖南境内，将属于西路军序列的13个师中的6个师布置在赣江两岸及赣东北，这与红军的突围路线南辕北辙。因而红军通过湘南地区时，除保安团外，几未遇正规湘军，中央红军顺利突破了敌人的第三道封锁线。
红军开始向湘江地区挺进，蒋介石决定在湘江东岸“围歼”红军。他动用了3个省（粤、湘、桂）、10个军近40万兵力（其中粤军两个军、湘军3个军、桂军两个军、蒋介石嫡系薛岳部的3个军），沿湘江150公里长的地段，布置了第四道封锁线，这是一道天罗地网，红军如果强渡湘江将会遇上敌人重兵前堵后追，左右夹击的局面。
蒋介石的这个军事部署，是很费了他的一番心机的：既可打击红军，又可使其宿敌桂系在同红军交战中受到严重损失，因为此次湘江战役虽涉及粤、湘、桂三省，但这第四道封锁线地处广西境内，因而广西将不得不竭尽其力。
蒋介石企图利用湘江战役来削弱桂系兵力的阴谋被李宗仁、白崇禧一眼识破，白崇禧明确表示：“硬打，没那么蠢”，桂系的高级将领为此也召开了好几次军事会议。白崇禧认为红军从湘南西进是去湘黔辖界，仅是路过广西，而且广西民团组织严密，可以有效阻止红军深入广西腹地。因此桂系决定对红军只侧击、追击，不堵击。为了不让蒋军以追击红军为名而开进广西，李、白二人打电报给蒋介石，表示广西完全有决心和力量在境内外堵击红军，言外之意是望蒋军不要进入广西境。蒋介石为利用桂系追剿红军，遂回电说，除非万不得已，中央军都不进入广西境。
11月中旬，中央红军逼近广西境内的湘江边时，白崇禧频繁来往于桂林、全州、灌阳、恭城等地，加紧调动军队布置防线，并与尾追而来的湘军达成协议，由湘军担负零陵至黄沙河之线防务，桂军负责全州、兴安以南防务，在湘、桂边境的黄沙河双方衔接。如此严密的封锁线，红军要突破必然要付出很大的代价。
不料，11月21日，白崇禧忽然从兴安、全州、灌阳撤兵，使湘桂军阀联合防守的湘江防线出现了一个缺口，原来21日红军攻占了江华，有进袭富川、贺县、恭城之势，白崇禧唯恐红军由江华进入贺县或富川，深入广西中部建立根据地，遂决定放弃湘江防线，“开放”桂东北通道，催促红军过境。
桂系为了自保，使全州到兴安界首之间的百里湘江两岸，没有正规军防守。而何键为了防备中央红军从道县北上直趋湘西，将湘军主力集结于零陵到湘桂边境的黄沙河附近，拒绝了蒋介石要他移军南进以接替桂军原来防线的命令，反而要求已到零陵的薛岳中央军接替湘军的零、黄防线，以便湘军深入兴、全地区。但薛岳却以“远道驰来，辛劳特甚，请俟敬日（24日）全部集中零陵后再行派遣”为理由没有执行。
当桂系、湘系、中央军为了各自的目的而互相扯皮时，桂北的湘江线|二从11月21日至28日的7天之内，无人防守。如果中央红军此时能够抓住时机越过湘江，那突破第四道封锁线的损失就可以减少到最低限度。但是，博占、李德等“左”倾领导人却使红军错过了这一有利时机，为渡湘江而付出了惨重的代价。
2．吃掉王家烈，收买龙云，制服刘湘
湘江战役后，在毛泽东的建议下，红军放弃了到湘西与红