。阿活儿行军到亚雷提恩后，提领了粮草后，没有停留，直接穿越卢比贡河岸，阿活儿拨给李尔多三分之一的粮草，命令李尔多镇守米兰，自己和克里奥多斯率领军队进入帕多瓦修整。
米兰和帕多瓦都刚刚经受过克里奥多斯屠城，可以说人烟寥寥。城内也蔓延着一股**的味道。幸好是在冬天，否则恐怕会有一场瘟疫来到吧。李尔多命令士兵清扫各处房屋和街道，尸体就地焚烧掩埋。李尔多还拨出一部分粮草救济米兰的灾民，这遭受到军中一些百夫长、千夫长的反对，但李尔多还是一意孤行了。马略建议可以让这里的子民自己的建立自己的家园，让这里成为远征高卢的基地。李尔多采纳了。招纳四处的流民，不服者剿之。米兰城多少有点气象了。