军压上，曹Ｃ连忙返回指挥各军抵抗。然而曹军在听完韩易的怒斥后，皆知屈在曹Ｃ。连续屠杀百姓半年时间，凡有良知之人都心有不忍。若非身在军中，又有严酷的军法镇慑。士卒们只能追随大流，不敢有异。
然而此时有外在的压力迎面迫来，又被人以仁义压制了心中的暴虐，顿时心虚不已。三万曹军人人皆无战心，一触及溃，曹Ｃ与诸将收势不住，一路向郯城退去。
韩易又令人举白旗于道旁，上书只杀曹Ｃ，余者免罪，并令人大呼受降。不多时，就有陆续的曹军弃了败逃的大队投降。韩军衔尾追击，于郯城之西的白马河大破曹军，降者无数。
曹Ｃ只在戏志才、曹洪、典韦、吕虔等将的护从下，领着千余残兵渡过白马河，逃入了郯城外的曹营之中。不等韩军渡河，曹Ｃ便传令拨营北撤。
陶谦于城头望见曹军北撤，又见远处西南角的白马河有大量的军队来临，心知定是韩易来了。忙令曹豹、吕由领兵三万前去支援，自领数千丹阳兵守城。
韩易与曹豹、吕由会合后，两军并力向北，曹Ｃ且战且退，连退百里之地，终于在琅邪即丘止住了败势，然而此时曹军已经不足三万兵马了。
韩易、曹豹吕由追击了百里，兵势疲累，于是领兵暂退。曹Ｃ心神不安，意欲连夜渡沂水逃入泰山郡中。然而却有闻讯而来的琅邪臧霸、孙观二将，领兵于沂水之西阻截。曹Ｃ大怒，领兵亲渡沂水，击破臧霸、孙观二将。
于泰山费城，韩易会合徐州诸将，与曹豹、吕由、臧霸、孙观等引兵又来，曹Ｃ沉着应敌，以少敌多，步步退却。然而在南武阳时，惊闻兖州已被吕布所袭取了。只余甄城、东阿、范县三城未破。曹Ｃ一连斩杀了数名使者，方才瞒住了此消息。
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