赵国都城邯郸。
这一年！也就是公元前354年，楚宣王十六年，魏惠王兴兵南侵，与楚军决战于许昌之南和方、叶西北的禹州、古城，双方投入兵力各二十万，楚军在许昌之南大败魏师。
韩哀侯出兵十万助魏击楚，楚宣王见状，随收兵退守方、叶，汝州、禹州、古城又被韩、魏所占。
这一年！卫鞅乘此机会，率秦军东进，与魏军战于河西，败魏军于华阴，兵指潼关、韩城、安邑。
因魏军主力在许昌、禹州与楚师交战，华阴、河西魏军防守薄弱。魏惠王闻讯，急从晋城、晋中调大军二十万进安邑，于韩城、潼关大败卫鞅，击退秦军的进攻。
当时的秦国军队，虽然能打仗，很勇猛，可由于武器装备跟不上。兵力是有，可兵士无兵器。面对来势汹汹的魏国大军，商鞅只得见好就好，打扫完战场就假装不敌，示弱给魏国看。
借着这个机会，卫鞅随率军南下，攻击洛川韩军，拓地至商南以北。
其实不是打不过魏国军队，而是！故意示弱。
暂时还不能崭露真正地实力，以免让魏惠王重视你。一旦魏惠王重视你了，把你当成对手，那麻烦就大了。
现在的秦国，还没有真正强大，还不敢与魏国叫板。再则！武器装备都严重不足，小米加步枪是无法对抗强敌的。
之前偷运过来的铜器，秦国还没有铸造出兵器。
要是跟魏国耗上了，那么！秦国的发展就会处理停顿状态。
所以！商鞅与秦孝公商量一番后，改变了策略，去捏软柿子，拓地至商南以北。