为煤、铁产区。
莱昂市人口连郊区十万人，这里曾为莱昂王国都城。本世纪中叶起建成新兴工业城市。有化工厂、毛纺厂。
虽然朱三勇的部队不过两万，大炮加上榴弹发射器不过百门，但是，他们士气高昂。
莱昂市的守军有两万人，城内粮草充足，如果守城司令下定决心抵抗到底，足足可以支持两个月。但是，大明的军威让城内的守军吓得发抖，所以当朱三勇的部队用一百门火器向城门猛轰一阵之后，守城将领马约尔伯爵以明军强大，要避免伤亡为由，向朱三勇的军队投降。
帕克公爵收编了这支西班牙军队，他们将其中的一万精华吸收入队伍，其余一万人留做守城部队，一辩应付西班牙人的反扑。
当柳亦菲得到三万援军之后，士气大振，她将两百门火炮，五百架榴弹发射器布置在巴利亚多利德城下。在派出使者劝降，被拒绝后，柳亦菲发动了攻城战。
(本章完)