1943年，世界反法西斯战争终于赢得转机。
5月，北非战场上德意军队向英美联军投降；苏联战场上，斯大林格勒保卫战取得胜利；9月，意大利政府宣布无条件投降。
太平洋战场，美军开始取得优势地位，日军丧失作战的主动权。国民党政府抗战态度积极起来，协助盟军在滇缅方面展开了反攻。
这种形势使日军惶恐不安。日本内阁不得不重新调整战略，以期尽快把中国战场深陷泥潭的几十万日军解脱出来，用来对付美国，扭转太平洋战场的局势。
日本人把目标对准了常德。
常德位于湘西北，不仅物产丰富，水陆交通发达，战略地位也十分重要。控制了常德，就截断了川、鄂、湘间的联系，对重庆政权产生极大威胁。同时，也可以牵制中国军队，减轻滇缅战场的压力。
常德重要，但对第六战区司令长官孙连仲来说，守住长江防线及入川各要道关隘更加重要。他确信日军会以石门一带为突破口，而常德地区只是战区的右翼次要阵地。
在没有摸清楚日军真正用意和布兵态势之前，孙连仲绝不敢轻易调动各处防备力量，以免中计。
因此，当日军主力近十万人向常德逼近时，周围虽有二十万国军，却只能在外围策应，一时不敢轻举妄动。
而此时，恰逢开罗会议召开，蒋介石为了争取更多的外援和发言权，也退无可退。他向罗斯福表示，一定能守住常德，拖住日本在华军力。
57师奉命奔赴常德设防，蒋介石下达的命令是死守到底，不像电影中所表现的“守住15天”，那是一个没有撤退时间的命令。
57师的命运在一开始就注定了———在那16个昼夜里，他们根本等不来援军，他们能有的，只是以卵击石牺牲到底的豪情和勇气！
常德保卫战11月18日打响，战至12月2日20时，57师八千多人，只剩下300余人；
12月3日1时，余程万紧急召开57师团以上军官会议，研究决定趁夜向沅水南岸突围，城内由169团少将团长柴意新率残部51人，牵制日寇，掩护伤兵，继续巷战，后来全部牺牲；
12月3日2时，守军开始突围；
12月3日8时，常德城沦陷；
司令长官孙连仲在反复研判湘西军情后，确认日军主力指向常德，于4日晚间电令74军开往桃源，救援常德守军。作为战时陪都大门的拱卫，即便此时，他也未敢轻易动用作为战区预备队的第26集团军与第33集团军；
国民党部队以十分惨重的代价向常德继续进军;
12月11日，日寇开始全线退却；
当天，余程万率突围出去的余部共83人，随救援的张灵甫58师打回常德，常德复克。
当剩下的将士回到常德，断垣残梁中奇迹般走出300余名57师官兵。他们望着自己的旗帜再度于残缺的中央银行大楼上飘扬，不禁失声痛哭。
虎贲之师，从没有离开过常德古城。
战役结束后，据清扫常德战场部队报告，掩埋57师官兵尸体共5703具，负伤者两千余人，其中中毒者达千人。
57师以血肉之躯，捍卫了中华民族的尊严和不屈精神，提高了中国军队的国际声望。据说罗斯福听到这一消息时，曾向蒋介石询问，并在备忘录上记下守城部队的番号和主将姓名。
57师浴血守城，为国捐躯的英勇壮举，在抗日战场上写下极为壮烈的一笔。
他们将万古流芳！
下面是转载网络中一位参加了常德保卫战的老兵吴荣凯关于那场战斗的回忆：
“战死就是光荣”——师长余程万发布战前动员令
“无论敌人施加多大的压力，我们的回答只能是血，是死”，1943年11月15日，余师长发布了一个3563字的《陆军第57师司令部文告》。
“我们那个团原来安排守东门到北门。”上尉书记说起62年前的那场战斗，往事历历在目，“我跟在团长身边，每次师部传达的作战指令我都奉命记录。”
1941年4月，21岁的吴荣凯与新婚不久的妻子作别，和同乡董子辉、罗子桃报考驻守长沙的74军军医处医护班，“我们都被录取了。”吴荣凯说，在浏阳的培训只是半年，随后便开始了长沙会战，之后又奉调代号“虎贲”的常德57师，师长余程万。
1943年6月，鄂西战争结束，57师留守常德，“守备常德，与日军必有一战，余师长和上峰早就料到了。”吴荣凯说，“洞庭湖是鱼米之乡，也是通往当年的陪都重庆的必经之地，日军为了彻底打垮国民党军队抵抗的信心，企图占领常德和洞庭湖周边地区，是预谋已久的。”
“1943年11月15日，余师长发布了一个3563字的‘陆军第57师司令部文告’，也是战斗紧急动员令。”吴荣凯说，一直有人怀疑是否有这个文告，“我可以证明，这个文告不但有，我还记得