不禁风，因患了重病，于戊寅日崩于未央宫。
吕太后发丧，群臣皆来悼唁。吕太后于灵前大哭，群臣偷观，见吕太后虽哭而泪不下，皆不知何解。俄耳散去，各归所处，左丞相陈平方归府，忽报有人求见。陈平出来一看，却是留侯张良之子张辟强，现为侍中，年方十五岁，颇具聪惠。陈平问道：“贤侄何事来访？”
张辟强道：“愿请丞相独言。”
陈平知必有要事，乃让入府中问之。张辟强问陈平道：“今殿上之事，丞相可见否？”
陈平道：“贤侄莫非言太后之哭而无泪乎？”张辟强道：“正是。”陈平道：“群臣亦有议论，多言或因太后以皇上仁厚，不与相类之故。”
张辟强摇头笑道：“非也。太后独有皇上一子，岂能不爱？今哭而不悲，却是另有心事，君知其解未？”
陈平问道：“何解？”
张辟强道：“帝无壮年之子，太后畏君等老臣，故心不能安也。若不思其变，日后必为其所谋。丞相不如请拜吕台、吕产为将，率兵居之南北，诸吕亲属亦皆掌管人马，居中用事。如此则太后心安，君等则幸脱祸矣！”
陈平大悟，深谢张辟强，遂连夜入宫来谒吕太后道：“今老臣或病或丧，多不能领军，而刘氏之子非少即弱，不能力扶社稷。太后何不择吕氏之少壮为将代之？”
吕太后佯道：“只是不得其贤才者也。”
陈平道：“何谓无贤？今令武侯吕泽之子吕台、吕产正当壮年，将门之后也，可令之分掌声南北之兵也。吕氏多俊杰，可择其贤者为将军、司马，共卫长安，万事不惧也。待陛下丧事毕后，臣当与文武并力保奏。”吕太后听了，其心始安。陈平遂辞去。次日，吕太后再哭其子，泪涕纵流，其悲亦哀也。
丧事已毕，乃择九月辛丑日，将惠帝下葬于长安城北三十五里处之安陵，距长陵十里，谥为孝惠皇帝。惠帝生于秦始皇三十七年，崩时年方二十三岁。而皇后张氏尚未成年，未生子女。未几，鲁元公主抱病亦死，吕太后子女双亡，自然悲切，乃赐号为鲁元太后。自此，吕太后为天所报，可谓断子绝孙矣。
然吕太后自有妙计，自取后宫美人之子，伪称张氏所生，拜谒高祖庙已毕，乃立为皇帝。皇帝年幼，尚无人言，吕太后遂亲自临朝称制，降诏道：“高皇帝匡饬天下，诸有功者皆受分弟为列侯，万民大安，莫不受休德。朕思念至于久远而功名不著，亡以尊大谊，施后世。今欲差次列侯功以定朝位，臧于高庙，世世勿绝，嗣子各袭其功位。其与列侯议定奏之。”
丞相陈平遂与百官上表道：“谨与绛侯臣周勃、曲周侯臣郦商、颍阴侯臣灌婴、安国侯臣王陵等议：列侯幸得赐餐钱奉邑，陛下加惠，以功次定朝位，臣请臧高庙。”吕太后准奏，乃大赦天下。
吕氏之权由此起矣。
左丞相陈平，自与周勃赴燕同掳樊哙，归朝后久居关中未出，一直未听说过惠帝曾有儿女。今忽见吕太后赫然奉立新帝，心深患之，深知定非刘氏之后。散朝回到府中，寻思吕太后欲王诸吕，危刘氏，自为三世老臣，不但力不能争，尚且恐祸及己身，不由地烦恼不已。当下独坐深念，精神不振，竟然伏几睡去，却逢陆贾登门拜访，正好看见。原来陆贾来时，门吏知其与陈平相善，并未阻拦，便由他直入厅中而来。陆贾见陈平伏几不醒，乃至几前坐下。听到响动，陈平方觉，起身谢道：“我方才念事，不觉入睡，未及相迎，望请海涵。”陆贾问道：“何事使丞相念此深也？”
陈平笑道：“先生揣我何念？”
陆贾亦笑道：“足下位为上相，食三万户侯，可谓极富贵而无欲矣。然既有忧念，不难揣之。以陆某之见，不过患诸吕、少主耳。”
陈平道：“先生果是料事如神也。然为之奈何？”
陆贾笑道：“公乃济世之才，何需区区拙计。”
陈平正色道：“某非戏言，实未得其解也，请先生赐教。”
陆贾点头，乃进言道：“古圣人云：‘天下安，注意相；天下危，注意将。’将相和，则士大夫附；士大夫附，天下虽有变，则大权不分。大权不分，为社稷计，安危只在汝将、相两君掌握耳。我常欲与太尉绛侯言此事，绛侯与我相戏，不听吾言。君何不**太尉，深相结好？今绛侯将寿，君何不厚金馈礼，以为祝贺！”
陈平大悟，起身拜道：“此乃金玉之言矣！”
至周勃生辰，陈平乃以五百金为其祝寿，具办乐舞酒宴请其赴会。周勃虽为武将，亦颇知礼节，至陈平寿庆，周勃亦报如之。于是，两人交情愈深。
陆贾又谓陈平道：“以我平日所察，尚有一人吕氏至亲者与丞相有怨，常欲设计相害，丞相须用心防着。”
陈平道：“先生可是言吕媭否？”
陆贾道：“正是。吕媭常以前时丞相为先皇出谋擒樊哙之事，怀恨在心，每欲寻机谋害，请丞相小心应付。”
陈平道：“我平日禀公治事，危时顺太后之意而行，自然无事。”